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一、為什么要做股權設計

股權設計是公司最重要的內部商業模式及實現公司治理的結構性命題，早期創業公司的股權分配設計主要涉及兩個本質問題：一個是如何利用一個合理的股權結構保證創始人對公司的控制權，另一個是通過股權分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實力的合伙人和投資人。

許多創業公司容易出現的一個問題是，在創業早期大家一起埋頭一起拼，不考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權，因為這個時候公司的股權可能沒有現實的經濟價值。到公司的錢景越來越清晰、公司價值越來越大時，早期的創始成員會越來越關心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個時候再去論股權分配，很容易導致分配方式不能滿足所有人的預期，導致團隊出現問題，影響公司的發展。

二、股權設計包括哪些核心內容

（一）股權分配機制

如何用五萬元來控制注冊資本5000萬的公司，卻只承擔五萬元的責任？

一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人、員工與外部顧問、投資方。在創業早期進行股權結構設計時的時候，要保證這樣的股權結構設計能夠方便后期融資、后期人才引進和激勵。那么，股權分配中針對創始人、合伙人、核心員工、投資人分別有哪些側重點？一般而言：

對于創始人，本質上的訴求是控制權，所以在早期做股權架構設計的時候必須考慮到創始人有一個相對較大的股權（一般建議是合伙人平均持股比例的2-4倍）。

合伙人/聯合創始人作為創始人的追隨者，合伙理念價值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權和話語權。所以，早期必須拿出一部分股權來均分（這部分股權基本上占到8%-15%）。

核心員工的訴求是分紅權，核心員工在公司高速發展階段起到至關重要的作用，在早期做股權架構設計的時候需預留這部分股權，等公司處于快速發展階段的期權就能真正意義派上用場（通常建議初次分配完之后同比例稀釋預留10%-25%）。

投資人追求高凈值回報，對于優質項目他們的訴求是快速進入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優先清算權和優先認購權是非常合理的訴求，持股比例：種子階段（5%-10%），天使輪階段（10%-20%）。具體應根據投資人給出的估值為準。

在投資進來之前，原始的創業股東在分配股權時，也可以先根據一定階段內公司的融資計劃，先預留出一部分股份放入股權池用于后續融資，另外預留一部分股份放入股權池用于持續吸引人才和進行員工激勵。原始股東按照商定的比例分配剩下的股份，以免后期稀釋投資人的股份。

（二）股權持股架構

要提醒的是，一個“完美”的股權持股架構是生長出來的，很多咨詢機構建議創業者在初期就搭建復雜、健全的，集控制權、杠桿、防火墻、對外投資與一體的持股架構，我們認為這種架構并不適合于所有的創業公司，因為這種復雜架構，即意味著它需要比較高的搭建、管理成本。有條件有能力的創業者當然可以選擇，但是對于大多數創業者而言，需要盡量減少創業的成本投入，需要根據創業的階段，選擇不同的架構，讓完美的架構自己生長出來。選擇生長過程的架構時，創業初期的股東風險，可以通過合理的注冊資本額，以及合理的財務管理來降低。設計離岸公司的，需要用到VIE架構。

（三）合伙人股權分配協議

一個初創公司該如何處理創始人、聯合創始人、早期員工、外部資源提供者、兼職創業者、天使投資人等一系列利益相關者的股權關系？以及為了保持公司治理的穩定性，創始人擁有公司控股權的意義何在？為此，合伙人之間最好簽訂一個《合伙人股權分配協議》，以此來約定彼此之間的權利和義務關系。什么類型的公司需要《合伙人股權分配協議》：

1、正在著手成立或剛成立的新公司，希望建立一個合理的股權結構；

2、股東人數超過3人，股權構成較復雜；

3、未來可能會有新股東加入，或者老股東退出。

協議總體可以分為四個方面：企業、合伙人、合伙事項執行、合伙事項變動。明確各方合伙人協商認可的共同奮斗的目標，從企業成立開始到未來一段時間內的整體性規劃；明確各方的權責義務，實現彼此共同的創業藍圖。當有人離開時，就按照事先約好的制度辦，這樣大家都沒有意見。具體主要包括：

1、 約定合伙人之間的股權比例及持股方式。

2、 約定獲得股權的時間和方式，給合伙人一定的股份(約定一個得權的時間，比如，約定4年的得權期，每干滿一年，得到25％，4年之后獲得全部應得的股份)。

3、 約定合伙人的退出機制(在合伙協議里可以約定退出時股權是否由其它股東收回，收回時按什么樣的價格來補償等)

三、公司股權架構設計及對稅務的影響

基于“個人-企業-企業”的架構，股東通過股權轉讓方式變現時，容易出現企業所得稅與個人所得稅重復納稅的情況，以及稅率引起的稅負差別。因此，控股股東可能面臨選擇直接持股或設置控股公司持股的問題。

初期即應做好股權架構設計，如：對于有套現計劃的財務投資人，最好用直接架構直接持股避免重復納稅；對于擬長期持有股權的股東，建議采取控股公司作為持股股東，這樣居民企業取得的分紅享受免稅待遇；也可以一開始就考慮有限合伙，對于為員工股權激勵而設立的持股平臺，更應考慮成為有限合伙。

四、初創公司股權設計的風險與防范

從中國的環境及專業的角度上我們建議股權最好不要均分，這樣不利于引入投資人，投資人也會擔心公司沒有帶頭人公司不能很好的發展。所以股權架構分配的原則為，股東之間選定一個帶頭人，預留出投資人的股份、新股東加入的股份、員工股權激勵的股份。設計好股權比例、股權布局、資本戰略、分紅機制和退出機制等，防止創始人被踢出局。大多數創業失敗不是項目的本身不好，而是股權沒有分配好，分紅機制與退出機制是最容易導致內耗產生的地方，所以需要謹慎對待。建議有條件的情況下應找專業人士做股權架構方案。

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