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四川綿陽市股權架構設計形式和好處優勢

（一）自然人直接架構形式

1、自然人直接架構下形式下的涉稅處理

自然人股東的個人所得稅處理：

（1）自然人股東從持股的核心公司（被投資法人公司）分回的股息、紅 利等權益性投資收益必須依法按照20%的比例稅率征收個人所得稅。

（2）自然人股東作為核心公司（被投資法人公司）股東，核心公司（被投 資法人公司）的未分配利潤轉增資本或用于投資，必須依法按照20%的比例稅率征收個人所得稅。

（3）自然人股東作為核心公司（被投資法人公司）股東，從核心公司（被投資法人公司）借錢消費，自借款發生后12個月內未歸還，必須依法按照20%的比例稅率計征個人所得稅。

（4）自然人股東轉讓核心公司（被投資法人公司）股權或限售股必須依照20%稅率計征個人所得稅。

（5）自然人股東轉讓上市的核心公司（被投資法人公司）的股票免個人所 得稅。

自然人股東轉讓非上市的核心公司（被投資法人公司）的股權和上市公司限售股的增值稅處理：免征增值稅

2、通過以上自然人直接架構下自然人股東的涉稅處理分析，我們可以得出自然人直接架構形式下的涉稅優缺點分析如下：

（1）優點：

①上市公司的自然人股東轉讓限售股的個稅可預期

應納稅所得額

=（限售股轉讓收入-（限售股原值+合理稅費））*20%

②上市公司的自然人股東轉讓限售股免增值稅

③上市公司的自然人股東轉讓限售股可選擇納稅地點

實務中，很多地方政府為了招商引資，而對稅款的地方留成部分實施財政返還政策。

根據財稅（2009）167號第四條的規定，自然人股東轉讓持股的上市公司的限售股，個稅納稅地點為個人股東資金賬戶開戶的證券機構所在地的稅務局。

因此，上市公司的自然人股東可以比較全國各地政府對股票交易的個稅返還力度，來決定資金賬戶開戶的證券機構營業廳，進而選擇其轉讓限售股的個稅納稅地點。

（2）缺點：

①對于長期持股股東而言，稅負較高。

②不利于控制權集中，缺乏利用股權杠桿的空間，將導致未來公司擴張和上市所面臨的重組涉及的各種稅收負擔。

所謂“股權杠桿”，是指實際控制人通過一系列公司的股權安排，用較小的資金達到控制巨額資金的目的。

因此，通過以上涉稅優缺點分析，可以發現，自然人直接架構的公司股權架構主體適用于規劃上市后售股套現的財務投資人和創業期的創始人股東。

（二）控股公司股權架構形式

這種股權架構有兩種形式：

第一種形式是：自然人不直接持有核心公司的股權，而是利用中間幾層架構對目標公司或核心公司進行控制，如圖所示：

上面的圖，我簡單用文字表述一下就是，假如自然人持有×公司51%股權，×公司持有××公司51%股權，××公司持有××1股份有限公司51%股權，相當于自然人只持有××1股份有限公司13.26%（51%×51%×51%）的股權，實現對××1股份有限公司的控制。通過中間幾層架構，可以利用股權杠桿提升對公司的控制力量。

第二種形式是：創始人及其創業伙伴設立控股公司，控股公司旗下有多個業務板塊管理公司，每個業務板塊管理公司下設N家實體公司，如圖所示:

設置這兩種股權架構形式有什么優點呢？

（1）多個業務板塊（第一種形式中的××1股份有限公司、××2公司有限公司或第二種形式中的A業務板塊、B業務板塊）可以分別獨立運作，方便后續的上市資本運作。

（2）對于長線投資者來說，第二種形式中的持股公司（第一種形式中的×× 公司）享受被投資企業的分紅無須繳納“股息、紅利所得”，可以將該部分收益進行再次投資。

（3）可以將部分板塊業務（例如，第一種形式中的××2公司有限公司或第二種形式中的B業務板塊）進行打包出售，不影響整體架構。

設置這兩種股權架構的形式有什么缺點呢？

（1）該架構缺少靈活性，無法設計員工的股權激勵持股平臺等

（2）該架構過于穩定，適合有多個業務板塊的打算長期持股發展的家族式企業。

（3）該架構適合已進入成熟期，但沒有上市規劃，打算家族傳承的實業家。

1、控股公司股權架構的涉稅處理

（1）控股公司作為控股股東從被投資的核心公司（法人公司）分回的權益性投資收益免征企業所得稅

（2）控股公司作為控股股東從被投資的核心公司（法人公司）分回的權益性投資收益用于再投資免征企業所得稅

（3）控股公司股權架構下，自然人股東套現的個稅處理

①控股公司轉讓持股的非上市的核心公司（被投資的法人公司）股權的個稅處理。

首先，控股公司轉讓持股的核心公司股權的轉讓所得要承擔25%的企業所得稅；

其次，控股公司將股權轉讓所得的稅后利潤向控股公司的自然人股東分配，自然人股東必須承擔“股息、紅利”的個人所得稅，稅負為（1-25%）*20%=15%；

最后，控股公司轉讓持股的非上市的核心公司（被投資的法人公司）股權，自然人股東套現的總稅負為25%+（1-25%）*20%=40%。

和非限售股的個稅處理。

售股和非限售股的轉讓所得要承擔25%的企業所得稅；

的自然人股東分配，自然人股東必須承擔“股息、紅利”的個人所得稅，稅負為（1-25%）*20%=15%；

最后，控股公司轉讓持股的上市的核心公司（被投資的法人公司）限售股和非限售股，自然人股東套現的總稅負為25%+（1-25%） *20%=40%。

（4）控股公司股權架構下，自然人股東套現的增值稅處理：征收增值稅

按“金融服務---金融商品轉讓”繳納增值稅，以賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。

2、通過以上控股公司架構下的涉稅處理分析，我們可以得出控股公司架構形式下的涉稅優缺點分析如下：

（1）優點：

對于長線投資者來說，控股公司從持股的核心公司分回的權益性投資收益免征企業所得稅，可以將該部分權益性投資收益進行再次投資，節約投資資金成本 

（2）缺點：

自然人股東退出時稅負非常高，控股公司轉讓持股的核心公司標的股權，繳納企業所得稅后，還要代扣代繳“股息、紅利所得“個人所得稅，才能將收益分配到自然人股東。

（三）有限合伙企業股權架構的形式

其實股權里包含兩種權利：財產權（錢）和話語權（權）。錢和權可以合二為一，也可以分而治之。對于企業家而言，擁有股權中的話語權往往重于擁有股權中的財產權。有限合伙企業可以實現企業家心中理想的有限合伙企業可以實現企業家心中理想的“錢權分離”。

合伙企業分為普通合伙人（GP)和有限合伙人（LP),普通合伙人對合伙企

業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人對合伙企業債務承擔有限責任。

普通合伙人可以為創始人大股東，承擔合伙企業的無限連帶責任，享有合伙企業決議的全部表決權，但不分配財產權，即只要“權”，不要“錢”。

有限合伙人為高管員工，不享有合伙企業的表決權，但未來可以享受合伙企業對外投資的財產收益權，即只要“錢”，不要“權”。

因此，以有限合伙企業作為股權持股平臺，可以很好地實現財務投資者和戰略投資者的“錢權分離”。

案例1：投資公司A需要繳多少稅？

（一）基本情況介紹

某有限合伙創投企業C 成立于2017年2月，其中投資公司 A 及自然人 B 占股權份額均為50%，同時約定五五分紅。2017年3月，企業 C 投資1000萬元到 x x 有限公司 D （初創期科技型企業），占股30%，如下圖所示：

2019年5月，有限合伙創投企業 C 從 X X 有限公司 D （初創期科技型企業）分回收益800萬元，按照合伙企業“先分后稅”的規定，投資公司 A 可分得400萬元。另外，投資公司 A 利潤總額為850萬元，企業所得稅為25%。要求核算投資公司 A 應繳納的企業所得稅。

(二）投資公司 A 應納企業所得稅計算

投資公司A 投資滿2年，符合財稅（2018）55號文件的規定；

投資公司A 對應的能抵扣的金額＝1000x50%（合伙人山資比例）x70%=350萬元，余下的50萬元（400萬元﹣350萬元）并入利潤，計算企業所得稅＝(850+50)x25%=225萬元。

3.假如投資公司 A 分回200萬元，因為能抵扣350萬元，余下的150萬元，可以在以后的年度再從有限合伙創投企業 C 分回的收益里結轉抵扣，而不能在當年的850萬元利潤結轉抵扣。

4.假如2017年3月，自然人 F 是天使投資人，投資300萬元到 x x 有限公司 D （初創期科技型企業）,2019年5月，以600萬元轉讓其持有的全部股份，自然人 F 的投資收益是多少？計算如下：

自然人F 投資滿2年，符合財稅（2018）55號文件的規定，目然人 F 的應納稅額＝(600-300-300 x 70%)x20%=18萬元，自然人 F 的投資收益＝600-300-18=282萬元。

案例2：有限合伙企業收到分紅與份額轉讓應如何納稅？

（一）基本情況介紹

法人合伙人A 公司和自然人李四以1:1的比例投資設立了 B 有限合伙企業，成立后的 B 有限合伙企業投資幾個項目，現在分列收到幾個項目公司的分紅款1000萬元。另外， B 有限合伙企業投資 C 公司成本約1000萬元，以股權轉讓方式退出，收到2000兀轉讓款，現該 B 有限合伙企業擬將1000萬元分紅款，以及2000萬元轉讓款一并分配給兩個合伙人。假設法人公司企業所得稅均為25%。請問：

B 有限合伙企業分得分紅款1000萬元，股權轉讓所得1000萬元由誰來繳稅？

納稅地點在哪里？

項目公司已按25％的稅率繳納了企業所得稅，法人合伙人 A 公司按照比例分回的稅后股息500萬元，是否可以作為免稅收入，不用再繳納25％的企業所得稅？

基于合伙企業實行“先分后稅”的規定， A 公司和李四需要分紅到手才繳稅，可否采取不分紅方式，就不用繳稅了？也就是說繳稅的時間是如何規定的？

股息分紅500萬元如何繳稅？

合伙企業的股權轉讓所得1000萬元如何繳稅？

（二）繳稅計算分析

1.有限合伙企業的納稅義務人

根據《財政部國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》（財稅［2008]159號）第二條的規定，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人，合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。

即B 有限合伙企業是稅收透明體，既不是個人所得稅納稅義務人，也不是企業所得稅納稅義務人。合伙人李四是自然人，繳納個人所得稅；法人合伙人 A 公司是法人，繳納企業所得稅。

2．納稅地點的判斷

根據國家稅務總局2014年公告第67號文件第十九條的規足，個人股權轉讓所得繳納個人所得稅，以被投資企業所在地祝分機天為王官稅務機關。若轉讓方為自然人，應在被投資企業所在地機務機關辦理相關事宜；若轉讓方為法人和其他組織，應在機構所在地稅務機關辦理相關事宜。

因此，李四所得須在B 有限合伙企業所在地稅務機關辦理繳納個人所得稅。法人合伙人 A 公司為法人，在 A 公司機構所在地稅務機構辦理企業所得稅繳納業務。

3.項目公司已按25％的稅率繳納了企業所得稅，法人合伙人 A 公司按照比例分回的稅后股息500萬元，是否可以作為免稅收入，不用再繳納25％的企業所得稅？

答：不可以。

根據《企業所得稅法》第二十六條的規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。對應法人合伙人A 公司，不是直接投資給居民企業，而是通過 B 有限合伙企業，間接投資給居民企業項目公司，不屬于免稅收入。因此，項目公司已按25％的稅率繳納了企業所得稅，法人合伙人 A 公司按照比例分回的稅后股息500萬元，不可以作為免稅收入，必須再繳納25％的企業所得稅。

4．基于合伙企業實行“先分后稅”的規定， A 公司和李四需要分紅到手オ繳稅，可否采取不分紅方式，就不用繳稅了？也就是說繳稅的時間是如何規定的？

答：理解錯誤。

根據財稅［2008]159號文件第三條的規定，合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。具體應納稅所得額的計算按照《財政部國家稅務總局關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》（財稅［2000]91號）及《財政部國家稅務總局關于調整個體工商戶個人獨資企業和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知》（財稅［2008]65號）

的有關規定執行。

前款所稱生產經營所得和其他所得，包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得（利潤），且合伙人按照“協議約定、協商決定、出資比例、合伙人數”4個原則依序分配，并確定應納稅所得額。

根據上述規定，作為合伙企業的合伙人，不論合伙企業是否分利潤，只要其有留存利潤，該部分留存利潤也應先按規定的比例分配，也就是“先分后稅”的意思，并不是先到手才有納稅義務，即不管到不到手，先把所得分了，再按各自適用稅率計算繳稅。

5．股息分紅500萬元如何繳稅？

根據《國家稅務總局關于（關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》執行口徑的通知》（國稅函［2001]84號）第二條的規定，個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

因此，根據以上稅法規定，合伙企業收到1000萬元分紅款，不并入合伙企業的收入中，而是直接按比例分給李四500萬元，由李四按照20％稅率繳納個人所得稅。另外500萬元分給 A 公司．并入應納稅所得額，繳納25％的企業所得稅。

6．合伙企業的股權轉讓所得1000萬元如何繳稅？

根據財稅［2000]91號文件第四條規定，個人獨資企業和合伙企業（以下簡稱“企業”）每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

前款所稱收入總額，是指企業從事生產經營以及與生產經營有關的活動所取得的各項收入，包括商品（產品）銷售收入、營運收入、勞務服務收入、工程價款收入、財產出租或轉讓收入、利息收入、其他業務收入和營業外收入。

按照上述規定，B 合伙企業的股權轉讓所得1000萬元，屬于合伙企業的生產經營所得，依據合伙企業生產經營所得采取“先分后稅”的原則，先分所得后，對于個人投資人，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％-35%的五級超額累進稅率，計算征收個所得稅；對于法人企業投資者，應當按適用稅率繳納企業所得稅。

比較實用的股權布局控稅策略及其案例剖析

（一）設立控股公司股權架構比自然人股權架構轉讓股權更節稅

籌建思路：

在最初投資時設立雙層公司，即設立一家控股公司（小微企業），然后由該控股公司（小微企業）投資成立另一家核心經營公司，由上層控股公司（小微企業）作為轉讓核心經營公司股權的主體，利用小微企業低稅率優惠，就可以最大限度地降低股權轉讓所得的所得稅。

案例3：

（一）案情介紹

肖先生若干年前投資100萬元，獲得甲公司10％的股權，股權架構如圖所示：

現肖先生準備以200萬元的價格轉讓該10％的股權。請問怎么進行股權架構設計，讓肖先生轉讓股權更省個稅？

（二）自然人股權架構下，肖先生轉讓股權的稅負

肖先生應當繳納個人所得稅計算如下：

（200-100）*20%=20（萬元）

（三）股權布局設計方案

肖先生投資設立乙控股公司（小微企業），然后由乙控股公司再投資100萬元增資甲公司，獲得甲公司10％的股權，最后乙控股公司以200萬元的價格轉讓其在甲公司的10％的股權。

（四）控股公司乙轉讓股權的所得稅

乙公司應當繳納企業所得稅計算如下：

(200-100)x2.5%=2.5（萬元）

（五）股權架構控稅結論

通過以上股權架構設計，乙公司轉讓甲公司10％的股權節約17.5(20-2.5）萬

元的所得稅。

（二）設計定向分紅免稅的股權布局

所謂“定向分紅”，是指根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東之間簽訂股東協議或股東出資協議或公司章程嗎，約定“在一定的時間內，公司的未分配利潤只向特定的某一股東進行分配，其他股東不參與未分配利潤的分配”的一種契約。這是在股權融資或增資擴股過程中，為了吸引新的投資者進入、實現融資目的而經常采用的一種股權融資的激勵措施。

定向分紅免稅的股權布局設計方案如下：

第一步：注冊一家不做業務的“家族公司”

創業股東或原始創始人與其家族成員共同注冊一家有兩個自然人股東的不做業務的有限責任公司（家族公司）。其中，創業股東或原始創始人占股70%，家族成員占股30%。

第二步：創業股東與“家族公司”共同投資注冊一家核心“賺錢公司”

創業股東或原始創始人和第一步中注冊成立的有限責任公司共同出資注冊成立一家專門做業務的有限責任公司（該有限責任公司稱為“賺錢公司”)。創業股東或原始創始人占股33%，第一步中注冊成立的有限責任公司占股67%。

第三步：公司章程約定“定向分紅”條款

創業股東或原始創始人和第一步中注冊成立的有限責任公司共同成立的核心賺錢公司的《公司章程》，或簽訂的《股東分紅協議》或者《股東投資協議》中約定“公司分紅”條款，該條款約定：核心賺錢公司在符合利潤分配的條件下，創業股東或原始創始人放棄分紅，公司只給第一步中注冊成立的有限責任公司法人股東分紅。

四川綿陽市股權架構設計價格

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