本文概要：四川達州市集團化公司股權架構頂層設計條件、類型方案及設計模板、好處內容整理，有需要咨詢申請的可以免費咨詢小編為您解答指導！

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四川達州市集團化公司股權架構頂層設計條件、類型方案

前言

一家公司，如果要走集團化發展的路徑，在頂層股權架構設計時，必須兼顧保證控制權、有效激勵、便于融資等方面的需求，否則將對集團公司的長遠發展造成實質性障礙。本文擬對常見的集團化公司頂層股權架構組成進行拆解，以供大家參考。

集團化公司（注：本文所述集團化公司，主要指民營企業，不包含國企。）的股東主要分為以下三種類型：

01原始股東

即公司的創始自然人。若自然人股東直接設立一人有限責任公司，則存在與一人有限責任公司承擔連帶責任的風險，出于規避該風險的考慮，公司原始股東一般采取設立家族持股平臺（有限公司形式、合伙企業形式）或與其他創始合伙人共同持股的方式持股。股權結構一般分為控股公司架構、合伙企業架構或混合股權架構。

1.控股公司架構

在控股公司架構下，先由公司創始人、家庭成員及其創始合伙人設立一家控股公司，再由控股公司持有核心公司的股權?？毓晒疽话慵軜嬋缦拢?/span>

在創始人層面，實際控制人還可采取設置多層結構方式，利用少量現金流達到實現控制核心公司的目的，比如下圖所示的結構：

上述結構可形成杠桿效應，實際控制人可以用少量的自有資金控制大量的外部資金，實現以小博大。

采用控股公司間接持股核心公司的模式，具有以下優勢：1.根據《企業所得稅法》的規定，公司取得的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，免征企業所得稅，實際控制人通過控股公司取得核心公司的分紅后可用于其他投資而無需繳稅；2.由于控股公司合并核心公司的報表，可更便利于融資；3.若核心公司上市，控股公司亦可開展一些不便于在上市公司開展的業務；4.亦可便利于核心公司的人事安排。

2.有限合伙企業架構

即創始股東不直接持有核心公司股權，而是先設立有限合伙企業作為持股平臺，再由持股平臺持有核心公司股權。典型的有限合伙企業架構如下：

根據《合伙企業法》，合伙企業不征收所得稅，經營收益通過合伙企業支付至合伙人賬戶的過程中，由合伙人承擔個人所得稅即可；此外，合伙企業還可實現“同股不同權”的要求，《合伙企業法》賦予了有限合伙企業管理機制的極大靈活性和自主性，無論是利益分配機制還是權力分配機制，都可在《合伙協議》中以約定方式明確。一般情況下，創始股東擔任GP，享有合伙企業的全部表決權、管理權，其家族成員、利害關系人或其他創始合伙人等為LP，不享有合伙企業的表決權，僅享有份額對應的分紅權。

與控股公司架構相比，若投資者不愿參與公司的實際經營管理，而是以盈利為目的，欲在適當時候進行轉讓套現的，采取有限合伙企業形式更加便捷且稅負更低；若投資者為戰略投資者，欲長期持有核心公司股權且參與經營管理的的，則可考慮采用有限公司作為持股平臺。

3.混合股權架構

由于實務中經常出現多個股東訴求有所不同的情況，需通過結合有限合伙企業及控股公司模式的混合型股權結構來解決相關問題，典型的混合型股權架構如下：

混合股權結構的搭建難度較高，需預判公司的資本戰略（如擬上市型、家族傳承型、被并購型等），進而進行不同的結構設置，若目前公司發展及規劃尚未具體明確的情況下，一般建議先行采用單一的股權架構，嗣后再結合發展需求、股東訴求搭建完整架構。

02員工持股

企業的發展離不開團隊的支持，尤其是當企業處于成長階段時，企業的業績每年都在遞增、擴張，更需要大量的人才支撐以及核心人才的穩定。因此，為保證公司穩定、健康發展，越來越多的公司采取股權激勵方式來解決核心人員的流動問題，同時提高管理層員工的責任感，大幅度提高整體運營水平與運營效率。

在員工層面，大部分員工的訴求是分享公司發展的收益而非對公司行使決策權，因此為方便股權集中管理，同時降低稅負，股權激勵一般采用有限合伙企業方式進行，典型結構如下：

由實際控制人或其控制的主體擔任GP，員工擔任LP，通過《合伙協議》約定合伙企業的決策由GP作出，LP無決策權。由實際控制人通過擔任GP實現控制，有利于決策權的集中，且有利于節稅，亦不會因為人員的變動對公司股權穩定性造成影響。前期若股權激勵的對象無法明確的，可暫不設員工持股平臺或通過公司高管或實際控制人控制的主體代持員工持股平臺份額的方式進行。

股權激勵不僅限于集團公司的股東層面，根據公司發展的不同階段，還可采取在各子公司層面激勵的方式進行。

03投資方

在公司迅速發展階段，公司通常需要引進投資方以緩解公司的資金壓力。投資方主要分為兩類：財務投資方以及與創始人共同管理公司的投資方。

財務投資方一般以私募股權基金方式對公司進行直接財務投資，其僅享有根據投資比例分取分紅的權利，對公司的實際控制權不產生影響。

與創始人共同管理公司的投資方可以通過直投公司或者控股公司的方式進行投資，其可根據投資比例分取投資標的分紅并對相關事項行使表決權，對創始人的實際控制權產生一定影響。因此，若引入共同管理的投資方，除考慮其投資體量外，還需綜合考慮其在相關行業的經驗、資源、管理能力、投資經營理念，以及在大數據、產品營銷等方面的優勢等，判斷投資方加入管理是否可以提高公司的整體管理水平、促進公司在相關板塊的發展；另外還需通過股權比例安排、股權結構設計及協議約定等方式，保證創始人直接控制及間接控制的表決權能對公司可形成實際控制，表決權比例合計最好不低于集團公司總體表決權的三分之二；否則，共同管理投資方的引入可能導致創始人喪失實際控制的嚴重后果。

實務中，頂層架構的設計需綜合考慮創始人、投資方、核心團隊等相關主體的各方訴求進行搭建，搭建過程中亦可能遇到多種多樣的問題，具體股權架構需結合實際情況進行確認。本文僅選取了較為常見的部分架構進行討論分析，歡迎大家補充指正。

四川達州市集團化公司股權架構頂層設計好處

明確商業模式，找準市場定位

商業模式是一個企業創造價值、傳遞價值、實現價值的整體過程。一個好的商業模式可以幫助初創企業解決以下問題：

誰是你的目標客戶，他們有什么需求和痛點？

你提供了什么樣的產品或服務，能夠解決客戶的問題或滿足客戶的需求？

你如何通過有效的渠道和方式將你的產品或服務送達給客戶？

你如何從客戶那里獲得收入，你有多少種賺錢的方式？

你需要花多少成本和資源來運營你的商業模式，你能夠實現盈利嗎？

初創企業在設計商業模式時，需要根據市場環境和客戶需求進行不斷地調整和優化，找到自己的核心競爭力和差異化優勢。同時，也需要定期復盤自己的商業模式，檢驗其可行性和有效性，及時發現問題并進行改進。

合理分配股權，激勵團隊合作

股權結構是指企業股東之間持有股份的比例和關系。一個合理的股權結構可以幫助初創企業解決以下問題：

如何平衡創始人和合伙人之間的權利和義務，保證決策效率和執行力？

如何吸引和留住優秀的人才，通過股權激勵機制讓他們與企業共同成長？

如何應對外部投資者的入股要求，保護自己的控制權和利益？

如何規避法律風險，避免因為股權糾紛而影響企業發展？

初創企業在分配股權時，需要根據自己的發展階段和目標進行合理規劃，遵循以下原則：

1、能用錢解決的問題不要用股權來解決，特別是在吸引人才方面，要把股權分配給對企業業務貢獻最大的人才

2、 切忌股權平均分配，要有一個核心創始人，并根據合伙人團隊的能力和貢獻拉開差距

3、提前約定合伙人退出機制，如果合伙人中途退出，可以按照當時公司的估值對合伙人手里的股權進行回購

4、 設定高額違約金條款，防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權

完善法人治理，提高運營效率

法人治理是指企業內部的權力分配、決策機制、監督制約等制度安排。一個完善的法人治理可以幫助初創企業解決以下問題：

如何明確企業的經營目標和戰略方向，形成共識和執行力？

如何建立有效的組織結構和流程，實現資源的合理配置和利用？

如何制定合理的考核激勵機制，激發員工的積極性和創造性？

如何建立健全的內部控制和風險管理體系，防范各種潛在的危機和損失？

初創企業在完善法人治理時，需要根據自己的規模和特點進行適度設計，遵循以下原則：

1、簡單高效，避免過度復雜和僵化的制度，保持靈活性和適應性

2、權責一致，明確各個層級和部門的職責和權限，實現有效的溝通和協作

3、公開透明，建立信息披露和反饋機制，增強內部信任和外部信譽

4、 持續改進，定期評估和審計自己的法人治理狀況，及時發現問題并進行改進

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