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　　成立一家公司，有多個合伙人的話，股權問題是避免不了的。那么股權到底如何設計？合伙人之間各自持股比例是多少？

　　一、宏觀層面

　　從宏觀層面來分析，主要有四個維度：創始人、合伙人、核心員工、投資人。

　　他們承擔過風險，他們是價值貢獻的輸出者，尤其是連鎖企業的發展初期，所以早期的股權架構都是圍繞著這些人來的。

　　創始人：根本的訴求就是企業的控制權，一般要有較大的股權比例。

　　合伙人：作為公司的首批元老，肯定希望在公司有一定的話語權，股權比例一般在8-15%。

　　核心員工：在企業快速發展的階段起到了至關重要的作用，早期在做股權架構的時候一定要把這部分股權預留出來，建議初次分配之后，同比例稀釋預留10-25%。

　　投資人：投資人一般的要求是優先清算權和優先認購權。

　　二、微觀層面

　　從微觀層面上分析，股東的權力包括：投票權、分紅權、知情權、經營決策權、選舉權、優先受讓權、優先認購權、轉讓權等），其中最為重要的就是投票權和分紅權。

　　所以我們在做股權架構的時候不僅僅只考慮股權比例的問題，還需要圍繞股權做更加系統化的設計。

　　一、創始人層面：主要關注的是控制權

　　（1）股東會——前提是同股同權

67% 絕對控制權：有權修改公司的章程。增資擴股

51% 相對控制權：對重大的決策進行表決控制

34% 否決權：股東會的決策可以直接否決

20% 界定同業競爭權力：上市公司可以合并你的報表，你就上不了市了

10% 有權申請公司解散：超過公司10%的股東有權召開臨時股東大會

5% 股東變動會影響上市：超過5%的股東所有權就要舉牌

3% 擁有提案權：持有超過3%的股東所有權有權向股東大會提交臨時提案

　　（2）董事會——一人一票制

　　注釋：董事會成員是由股東會選舉產生，董事會對股東會負責。

1.三分之二以上，依據董事會議事規則執行

2.半數以上，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

3.三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

4.特殊約定除外，例如一票否決權等

　　（3）股權分配：主要量化分配【量化】和分期兌現【動態】

　　二、聯合創始人層面：主要關注的是話語權

1.持股比例：原則來講，聯合創始人持股比例最好是10%-25%之間（向上浮動2%）。創始人持股比例應該是合伙人人均持股的2-4倍。

2.持股模式：直接持有、創始人代持、持股平臺

1）直接持有：表示要進行工商登記的部分是各自持有的全部股權，直接登記的股權是指各自（已經成熟的股權＋未成熟的股權）

2）創始人代持：表示該部分的股權不顯名，該部分是指未成熟部分股權。創始人工商登記的股權（未成熟的全部股權【包括自己＋其他聯合創始人】＋自己已經成熟股份）

3）持股平臺：設立一個有限合伙（基本上就是一個殼），創始人作為有限合伙的GP，被激勵的對象作為LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩定，也是大多數做股權激勵時采用的方式。

3.進入機制

4.退出機制：主要分有過錯退出和無過錯退出

　　有過錯退出：采用法律允許的最低價格

　　無過錯退出，一般有兩種補償模式：

　　其一、按照凈資產的1.5-2.5之間結算，其二、則是按照對應的估值的10%-20%。

　　三、核心員工層面：預留合適的期權池

1.期權池比例的確定：

　　一般有三種方式：

　　（1）投資人要求的比例確定

　　（2）根據創始團隊的情況而定

　　（3）基于已有的方向和商業模式設計確定

2.期權池的來源

　　通常情況下建議是創始團隊之間確定好股權比例后，同比例稀釋一個期權池，然后設計成10萬股（自由約定）。

3.持有模式：代持和持股平臺

　　早期核心員工承諾的激勵可以先用代持，天使輪以前的承諾都建議采用代持來操作。

4.如何行權與如何確定行權價格，事實上是自有約定的

5.退出機制：類比聯合創始人的退出機制設計，因為期權行權之后就會變成實實在在的股權。

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