為方便各企業(yè)單位了解2023年成都市高新區(qū)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案介紹及建議等問(wèn)題，下面小編將為大家詳細(xì)介紹，參考如下，看完之后有任何問(wèn)題，或是想要了解更多內(nèi)容，可以直接致電咨詢，政策小編在線解答。

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　　股權(quán)設(shè)計(jì)

　　一般來(lái)說(shuō)股權(quán)結(jié)構(gòu)是指不同性質(zhì)的股份在公司中所占的比重及其相互關(guān)系，股權(quán)結(jié)構(gòu)是基礎(chǔ)，基礎(chǔ)打好了，企業(yè)才能層層加高，穩(wěn)步向前。在股權(quán)融資過(guò)程中，股權(quán)設(shè)計(jì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資源控制是股權(quán)融資中投資機(jī)構(gòu)側(cè)重的要點(diǎn)。在實(shí)踐中，兩人、三人、四人及四人以上合伙創(chuàng)業(yè)的情況比較常見(jiàn)，那么針對(duì)不同情況，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)計(jì)呢？

　　對(duì)于兩人合伙設(shè)立公司，若為有限責(zé)任公司，股份一般按投資金額和注冊(cè)資金的比例確定，利潤(rùn)也按股份同比例分配。在公司章程和股東協(xié)議中規(guī)定每個(gè)人的權(quán)利和義務(wù)，如股權(quán)比例、個(gè)人職責(zé)、如何分紅、公司注冊(cè)資本和認(rèn)繳期限等。法定代表人可以是股東，也可以不是股東。公司注冊(cè)時(shí)提供的公司章程和股東協(xié)議中規(guī)定了股權(quán)分配和利潤(rùn)分配的，除非有特殊要求，否則按照正常分配原則即可。例如，甲乙二人合伙注冊(cè)一家公司，注冊(cè)資金100萬(wàn)元，其中40％為技術(shù)入股，雙方各占20％，另外60％為資金入股，甲為25萬(wàn)元，乙為35萬(wàn)元。甲乙雙方約定，在合伙協(xié)議約定的5年合伙期限內(nèi)，如有一方退伙，則20％的技術(shù)股不退，5年期滿后20％的技術(shù)股再以公司評(píng)估資產(chǎn)按比例以金錢方式結(jié)算分配。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的在法律上說(shuō)地可以的，但具體的操作方式有很多種，要在公司章程中說(shuō)明。

　　三人合伙公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，有以下幾種可行的方案：

　　一、是按出資比例來(lái)設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)。三個(gè)人合伙開(kāi)公司，股份分配通常按出資比例進(jìn)行分配，不過(guò)也需要具體考慮是否參與經(jīng)營(yíng)管理，是否有技術(shù)投入等因素。參與經(jīng)營(yíng)可以適當(dāng)增加股份，不參與經(jīng)營(yíng)應(yīng)適當(dāng)減少股份；有技術(shù)投入者也可適當(dāng)增加股份分配；其他影響因素，可通過(guò)協(xié)議確定；股份分配確定好后，要訂立合同，按規(guī)辦事，減少后續(xù)分配糾紛。

　　二是從決策需要的表決票層面來(lái)考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)。從決策權(quán)出發(fā)，公司重大事項(xiàng)如增資、減資、解散、清算、修改章程等，一般都需要股份總數(shù)2/3以上同意時(shí)才能通過(guò)；一般事項(xiàng)，如貸款、制定公司組織架構(gòu)、審議董事會(huì)監(jiān)事會(huì)決議、制定決算預(yù)算等，一般需要股份總數(shù)1/3以上決議通過(guò)。一股獨(dú)大看似對(duì)大股東有利，事實(shí)上對(duì)整個(gè)公司是不利，因此實(shí)質(zhì)上對(duì)其也不利。所以要盡量設(shè)計(jì)成分庭制衡的結(jié)構(gòu)。從決策需要的表決票來(lái)考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)的話，勢(shì)必建立在相應(yīng)的出資上。例如，三個(gè)人合伙創(chuàng)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為46：34：20。其中，46的是大股東，34和20的是第二、第三股東。一般大股東說(shuō)了算，有分歧的時(shí)候表決，第二、第三股東同意占合計(jì)54％的表決權(quán)，大股東只有46％的表決權(quán)。此外，還要設(shè)立退股條件，約定股權(quán)期限，明確業(yè)績(jī)?nèi)牍伞⒐煞萜跈?quán)等。

　　三人合伙，關(guān)鍵看如何制定公司章程。章程是股東的行為準(zhǔn)則，其中尤其要對(duì)議事規(guī)則進(jìn)行詳細(xì)約定，包括有意見(jiàn)沖突如何解決的約定，否則公司容易陷入僵局。從維護(hù)股東利益出發(fā)，在制定公司章程時(shí)，要兼顧各方利益。股權(quán)的比例一般按投資的多少來(lái)決定，但是分紅比例可以不按照股權(quán)比例進(jìn)行。若有這種情況，需在章程中另行約定。

　　總的來(lái)說(shuō)，三人合伙，股權(quán)分配要力避僵局。例如，均分的33.3％：33.3％：33.3％，博弈型的40％：30％：30％，創(chuàng)始人獨(dú)大的95％：3％：2％，小股東“綁架”大股東的40％：40％：20％或49％：47％：4％等等。理性地看，三人合伙時(shí)股權(quán)分配應(yīng)遵循“1＞2+3”的基本原則，實(shí)務(wù)中可參考的操作方式有70％：20％：10％或60％：30％：10％，這種方式老大的作用明顯清晰，可實(shí)現(xiàn)快速?zèng)Q策。

　　四人合伙股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)相對(duì)比較復(fù)雜，下面列舉兩種情況進(jìn)行分析并提出股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案：

　　一是四人合伙時(shí)出資一樣，但只有一人做事，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)計(jì)？

　　一般情況下，技術(shù)出資需要評(píng)估，勞務(wù)不得作為出資。如該股東未能就技術(shù)評(píng)估出資，而又想占有更高股份，一是可以在設(shè)立時(shí)，在公司章程中或者股東設(shè)立協(xié)議中明確約定，不以出資比例分配紅利，而是以雙方約定的比例分配紅利；二是可以在公司設(shè)立后，由其他股東將部分股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給該股東。

　　在這個(gè)基礎(chǔ)上，首先要了解這些內(nèi)容：股權(quán)比例一般按出資份額分配，各自出資的價(jià)值、場(chǎng)地、經(jīng)驗(yàn)等如何估值是需要商量的，需要一致認(rèn)同。《公司法》允許股權(quán)分配實(shí)行公司自治原則，考慮到經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，可以先確定一個(gè)分配標(biāo)準(zhǔn)，然后附加條件，約定在什么條件下調(diào)整股權(quán)。在前期貢獻(xiàn)大的一方可以多分點(diǎn)股份，后期可按經(jīng)營(yíng)成果適當(dāng)調(diào)整，約定一方到時(shí)以什么代價(jià)出讓多少股份。這些約定寫進(jìn)股東協(xié)議即可。

　　其次，建議預(yù)留30％左右的股權(quán)作為以后的追加和公司的再投入。同時(shí)應(yīng)在合同中明確約定四人以后再追加投資或者撤資等方面的問(wèn)題。

　　二是四人合伙開(kāi)公司時(shí)，兩人只負(fù)責(zé)投資，一人主管公司全局，另一人輔助，股權(quán)結(jié)構(gòu)該如何設(shè)計(jì)？

　　在這種情況下，其股份可以由投資人共同占有75％～85％，按投資金額比例進(jìn)一步確定二人之間的股權(quán)占比。管理者可占10％～15％，輔助管理者占5％～10％。公司成立時(shí)，可簽訂說(shuō)明，如管理者和輔助管理者在經(jīng)營(yíng)期間良好或優(yōu)秀，可在15％～25％股份里面適當(dāng)調(diào)整。由董事會(huì)（投資人和管理人）共同同意均可。

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