股權(quán)設計
長遠規(guī)劃!2023年成都市郫都區(qū)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設計重要性以及好處詳細整理
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一、企業(yè)遇到的兩大維度問題
(一)從不同階段來看
1.在企業(yè)的的初創(chuàng)期,公司遇到的問題不會很復雜,合伙人都擁有共同的目標,向著共同愿景使勁干,只涉及到合伙人如何進入,如何分配,如何退出的問題。嚴謹?shù)脑挘瑫炗喓孟鄳膮f(xié)議,做好約束就開干。不嚴謹?shù)脑挘匣锶藘H憑一個口頭約定就可以往前沖。
2.在企業(yè)成長期的時候,企業(yè)可能需要快速的擴張,就需要一定的融資,這個時候就需要商業(yè)計劃書(BP)和融資總監(jiān)(FA),同時面臨著公司如何估值,投資者對公司評價的問題。在整個商業(yè)模式中,其中的交易結(jié)構(gòu)對股權(quán)有直接影響,尤為重要,務必三思而后行。
3.在企業(yè)擴張期,一般說來,公司可能已經(jīng)具備了足夠的盈利能力,也有一定的實力了,但想公司進一步發(fā)展壯大,就面臨著分錢(分權(quán))的問題,也就是股權(quán)激勵的問題,如果不股改,公司就很難做大。(華為就是股改成功的最佳案例)
4.企業(yè)在成熟期的時候,源源不斷的資本涌入,面臨此境,創(chuàng)始人的股權(quán)會被慢慢稀釋,這時就需要通過有效的手段牢牢掌握住公司的控制權(quán),避免出現(xiàn)紛爭。(如雷士照明、國美之爭、山水水泥之爭)
5.在企業(yè)有計劃上市的時候,遇到的問題是管理水平提升和資本市場上規(guī)則的問題,因為不懂資本規(guī)則而導致創(chuàng)始人被坑的案例也不在少數(shù)。
(二)從股權(quán)設計本身來看
1.合伙人存在矛盾。很多人都會有闖出一番事業(yè)的想法,因為志同道合就成為了合伙人,起初想法一致,大家干勁十足,但后面都可能對項目和合伙人了解有偏差,從而導致后期的矛盾,矛盾激發(fā)后又缺少可調(diào)節(jié)的措施,這種矛盾就會爆發(fā),直接后果就是分家,嚴重時還會對公司名譽造成損害,這種傷害都是不可逆的。
2.平均股權(quán)。你是不是以為大家每人的股份都一樣,這樣就不會有分歧了吧?這犯的是一個致命的錯誤。平均股權(quán)是這個世界上最糟糕的股權(quán)分配方式,因為誰說了都不算,大事小事都得共同決定,決策效率極低。這樣的股權(quán)分配方式是公司做大及風投極力避免的股權(quán)架構(gòu),一旦企業(yè)賺大錢了,就得要計較股東付出多少、能力的強弱了,到時必然發(fā)生爭斗,親朋好友也得反目成仇。
3.融資易主。就是對股東的權(quán)利搞不清楚,對控制權(quán),分紅權(quán)等股東基本權(quán)利沒有做設計和安排。1號店的原始股東離開自己創(chuàng)立的公司,這是偶然現(xiàn)象嗎?
4.股權(quán)過度分散的問題。像萬科、慧球科技、梅雁吉祥等公司一直都存在股權(quán)過度分散的問題。股權(quán)分散的好處就是能夠充分行使法人治理的結(jié)構(gòu),在一定程度上防止大股東欺負小股東,問題是公司發(fā)展過程中可能會遇到很多意外。股權(quán)過分分散,將會導致企業(yè)沒有核心控制人,這就導致有野心的人愿意爭奪這個控制權(quán)。
5.輕易許股。在引入合伙人的時候,由于對股權(quán)了解不深,有些創(chuàng)始人就對于是否給后加入合伙人股份,總是給予模棱兩可的態(tài)度,給或者不給,給的什么形式都不清楚,但就是承諾,公司做大做強之后肯定有,這種態(tài)度是非常忌諱的。可以說,在股權(quán)上搞不明白的CEO就不是一個稱職的CEO。因此,股份不要輕易給到對方,要么和業(yè)績掛鉤,要么和時間掛鉤。
在公司前期,公司的運營市場產(chǎn)品是最重要的,是企業(yè)發(fā)展做大的起點,但隨著業(yè)務的發(fā)展,人的發(fā)展也是非常重要的,作為企業(yè)“核心人”的股東,其權(quán)、錢的分配就會非常重要,從管理層面講,就是公司治理層面,是公司最頂層設計的問題。
隨著企業(yè)的發(fā)展,必然有進有出,在分配上肯定會產(chǎn)生種種利益沖突。同時,實際中,存在許多隱名股東、干股等特殊股權(quán),這些不確定因素加劇了公司運作的風險。當公司運作后,各種內(nèi)部矛盾凸現(xiàn),在矛盾中股東維護自身利益的依據(jù)就是股權(quán)比例和股東權(quán)利。所以,實踐中許多中小投資者忽視股權(quán)比例和股東權(quán)利的調(diào)整,最后在公司內(nèi)部矛盾中陷于進退兩難的境地。而這種局面也把公司推向風險損失的邊緣。因此,做好股權(quán)設計是很重要的。
二、股權(quán)結(jié)構(gòu)設置的三大重要性
1、有助于公司的穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展。
股權(quán)問題在最開始如果沒有處理好,很可能為今后的創(chuàng)業(yè)失敗埋下隱患。在創(chuàng)業(yè)開始的“蜜月期”股東們可能不會發(fā)生太大爭執(zhí),正所謂可以共患難,難以同甘甜。尤其創(chuàng)業(yè)到了一定階段,基本步入正軌時,最容易出現(xiàn)分歧,如果在這個創(chuàng)業(yè)團隊中沒有一個人擁有絕對的控制權(quán),誰也不服氣誰,可能最終的結(jié)果就是分道揚鑣,導致創(chuàng)業(yè)失敗。
首先,股權(quán)架構(gòu)設計為公司發(fā)展提供經(jīng)濟基礎。
股權(quán)架構(gòu)設計最直接體現(xiàn)在股東的出資比例及出資方式上。只有股東將出資實際投入到公司,公司才有資金發(fā)展運營。而若在股權(quán)架構(gòu)設計時,在股東選擇、注冊資本等方面設計不合理,導致股東不具備實繳出資的能力,則不僅影響公司的運營發(fā)展,還可能產(chǎn)生諸如股東未實繳出資而對公司債務承擔補充賠償責任等糾紛。因此,選擇合適的股權(quán)架構(gòu),公司才能有經(jīng)濟支撐。
其次,股權(quán)架構(gòu)設計是公司持續(xù)發(fā)展的基礎保證。
對于公司而言,其只是擬制的“人”,而“人”的發(fā)展,最終還須落實在股東決策方面。股東如何決策表決以及能否形成合法合理的決議,則反映在股權(quán)架構(gòu)上。股權(quán)架構(gòu)合理,能夠形成有效、高質(zhì)量的表決,公司才能有更合適的發(fā)展方向。反之,股權(quán)架構(gòu)不合理,股東沖突不斷,無法形成有效的決議,則將對公司的持續(xù)發(fā)展造成不良影響。
再次,良好的股權(quán)機構(gòu)設計,有助于保障創(chuàng)始人的控制權(quán)。
企業(yè)在發(fā)展壯大的過程中,可能會發(fā)生股權(quán)融資、股權(quán)激勵、IPO等活動,如果創(chuàng)始人對于控制權(quán)沒有足夠的意識,其股權(quán)占比可能就會漸漸被稀釋,最后甚至喪失對企業(yè)的控制權(quán)。
最后,合理的股權(quán)架構(gòu)設計能夠避免出現(xiàn)股東糾紛及訴訟。
股權(quán)架構(gòu)設置不合理,極易引起公司控制權(quán)之爭,從而影響公司的良性發(fā)展。如李子柒與杭州微念品牌管理有限公司(以下簡稱“杭州微念”)之間的股權(quán)糾紛案,李子柒在與杭州微念合作之前,是獨立的網(wǎng)絡視頻生產(chǎn)者。2016年9月,李子柒與杭州微念之間達成合意:由李子柒負責短視頻的創(chuàng)作,而杭州微念負責營銷推廣,并打造“李子柒IP”。2017年7月,李子柒與杭州微念共同成立了四川子柒文化傳播有限公司(以下簡稱“四川子柒”),其中李子柒持股49%,杭州微念持股51%。從該股權(quán)設置可以發(fā)現(xiàn),雖然杭州微念僅是比李子柒多了2%的股權(quán),但是卻掌握了公司的相對控制權(quán)。單從股權(quán)架構(gòu)來看,對于李子柒而言,其作為創(chuàng)業(yè)者,初創(chuàng)型公司在股權(quán)設計時更應該考慮原始股東的控制權(quán),找到各方利益的平衡點。但正因其股權(quán)設置的不合理,而最終引發(fā)了公司控制權(quán)糾紛。
2、在融資過程中,股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性會影響投資人的判斷。
在選擇投出的目標項目和企業(yè)時,投資人不僅會考慮企業(yè)的行業(yè)趨勢、發(fā)展?jié)摿Α⒑诵膱F隊、財務情況等因素,還會關注企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理。現(xiàn)在投資人跟你談投資的時候,會關注你的產(chǎn)品,關注你的情懷,關注你的進展,也一定會關注你的股權(quán)架構(gòu)合不合理,如果是看到比較差的股權(quán)架構(gòu),他們是肯定不會投資的。
3、明晰、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)是進入資本市場的必要條件。
相信每個創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)項目都有IPO這個目標,只要IPO,資本市場就一定要求你的股權(quán)結(jié)構(gòu)要明晰,合理。企業(yè)在IPO時,股權(quán)結(jié)構(gòu)的情況也會被納入考察范圍。
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十三條規(guī)定:“發(fā)行人的股份清晰,控制股東和受控股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛”。證監(jiān)會對擬上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本要求是清晰、不存在重大權(quán)屬糾紛。且證監(jiān)會對擬上市公司最為關注的幾個問題,包括關聯(lián)交易、同業(yè)競爭、主體資格、稅收等,實際上都與股權(quán)結(jié)構(gòu)息息相關。
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