天使投資人不適合持股？合理的股權(quán)架構(gòu)分配方案是怎樣的？以下將為大家講講常德市初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)模板、流程、條件及好處，武陵區(qū)、鼎城區(qū)、安鄉(xiāng)縣、漢壽縣、灃縣、臨澧縣、桃源縣、石門縣、津市市等地需要了解股權(quán)的可以聯(lián)系小編為您解答指導(dǎo)！

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企業(yè)在選擇股權(quán)設(shè)計(jì)咨詢公司時(shí)，應(yīng)考慮其專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)，綜合評估其提供的服務(wù)內(nèi)容和費(fèi)用構(gòu)成，選擇最適合自己企業(yè)的設(shè)計(jì)方案。

01初創(chuàng)企業(yè)合伙人之間的合理股權(quán)結(jié)構(gòu)

創(chuàng)始人在發(fā)起設(shè)立公司時(shí)，如何個(gè)性化的制定公司章程：

1）股東持股比例可以與出資比例不一樣

比如說，一個(gè)公司注冊資金1000萬，兩個(gè)股東，你出800萬，我出200萬，正常股權(quán)比例一定是8:2，但是公司法允許這個(gè)哥倆5：5分賬，只要上面這兩人同意，這事誰也管不著。因?yàn)檫@種約定是當(dāng)事人各方的真實(shí)意思表示，且未損害他人的利益，也沒有違法國家法律法規(guī)，因此是合法有效的。

2）表決權(quán)可以與出資比例不一致

《公司法》第42條規(guī)定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。

《公司法》第34條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

很多創(chuàng)始人在成立公司時(shí)公司章程用的都是工商局的格式文本，往往對于法律規(guī)定的但是條款都忽略了。

以上列舉的就是一些比較常用的關(guān)于公司章程的但是條款，象其他關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)剩余股東的同意權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、股東資格的繼承、股東會的召開形式、召開期限、對于董、監(jiān)事、高轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)的限制呀這些都是可以通過公司章程來做出約定以確保公司的控制權(quán)。

02創(chuàng)始人確保控制權(quán)的方式

1）投票權(quán)委托的模式

“投票權(quán)委托”就是公司部分股東通過協(xié)議約定，將其投票權(quán)委托給其他特定股東(如創(chuàng)始股東)行使。

根據(jù)京東的招股書，在京東發(fā)行上市前，京東有11家投資人將其投票權(quán)委托給了劉強(qiáng)東行使。劉強(qiáng)東持股20%左右卻通過老虎基金、高瓴資本、今日資本以及騰訊等投資人的投票權(quán)委托掌控了京東上市前過半數(shù)的投票權(quán)。

2）一致行動人協(xié)議

“一致行動人”即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)采取一致行動。意見不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動人投票。

比如，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之前就可以通過簽署一致行動人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重。一致行動協(xié)議內(nèi)容通常體現(xiàn)為一致行動人同意在其作為公司股東期間，在行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利時(shí)做出相同的意思表示，以其中某方意見作為一致行動的意見，以鞏固該方在公司中的控制地位。

3）通過有限合伙持股

有限合伙企業(yè)在中國是一種比較新的企業(yè)形式，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人(俗稱管理合伙人或GP)和有限合伙人(LP)。

普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。

可以讓股東不直接持有公司股權(quán)，而是把股東都放在一個(gè)有限合伙里面，讓這個(gè)有限合伙持有公司股權(quán)，這樣股東就間接持有公司股權(quán)。

同時(shí)，讓創(chuàng)始人或其名下公司擔(dān)任GP，控制整個(gè)有限合伙，然后通過這個(gè)有限合伙持有和控制公司的部分股權(quán)。

除創(chuàng)始人之外的其他股東，只能是有限合伙的LP，只享有經(jīng)濟(jì)收益而不參與有限合伙日常管理決策，也就不能通過有限合伙控制公司。

有人專門研究發(fā)現(xiàn)，綠地集團(tuán)采用層疊的有限合伙安排，以一個(gè)注冊資本為10萬元的公司控制約190億元資產(chǎn)的綠地集團(tuán)。

03哪些股權(quán)結(jié)構(gòu)不可取

1）差的股權(quán)架構(gòu)

案例1：

舉西少爺這個(gè)例子，在公司剛剛走上正軌時(shí)，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)分崩離析。三個(gè)創(chuàng)始人分別占股40%、30%、30%，這樣的股權(quán)架構(gòu)有什么問題?——沒有一個(gè)人占51%以上，也即沒有一個(gè)人有公司的控制權(quán)。在我看來，創(chuàng)業(yè)初期主要?jiǎng)?chuàng)始人持股51%都還不夠，好的股權(quán)架構(gòu)是有一個(gè)老大持股三分之二。不合理的股權(quán)架構(gòu)下，只要出現(xiàn)問題，一定是毀滅性的，一定有合伙人被踢出局。

案例2：

2015年11月2日，娛樂產(chǎn)業(yè)垂直媒體微信平臺“首席娛樂官”創(chuàng)始人之一鄒玲發(fā)文《很遺憾，“首席娛樂官”即日起將暫停更新!》，其與另一創(chuàng)始人陳妍妍因股權(quán)糾紛公開決裂。該公司創(chuàng)始股東有兩人，大股東持股60%，二股東持股40%。這樣的創(chuàng)始股權(quán)結(jié)構(gòu)，在雙方不產(chǎn)生爭議或沖突時(shí)，是沒有太大的問題，表面上看，大股東持股比例高，很多事情大股東應(yīng)該就可以拍板確定。但是，當(dāng)涉及到“增加或者減少注冊資本”、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資”等事項(xiàng)時(shí)，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)很可能因兩個(gè)股東意見不一致，導(dǎo)致無法順利推進(jìn)。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。”而當(dāng)創(chuàng)始股東僅兩人、股權(quán)結(jié)構(gòu)為6：4時(shí)，只要有一人反對，就無法符合“代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過”條件，這樣話的，涉及上述事項(xiàng)的決策或決議就無法施行。

2）均等的股權(quán)結(jié)構(gòu)

為什么?因?yàn)椴煌暮匣锶怂麑?chuàng)業(yè)項(xiàng)目的貢獻(xiàn)不一樣，雖然你出100我出100大家出資是一樣的，但在實(shí)際操作過程中每個(gè)人的擅長點(diǎn)不一樣，貢獻(xiàn)度就不一樣，如果出資一樣，貢獻(xiàn)度不一樣，在企業(yè)早期還是OK的，項(xiàng)目沒做成就不討論了，項(xiàng)目做成了合伙人會因?yàn)槔娣峙洳痪舛霈F(xiàn)

3）一個(gè)股東絕對不可取

因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定一人有限責(zé)任公司的股東如果不能舉證證明個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的將對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)一開始的財(cái)務(wù)不規(guī)范，往往經(jīng)不起審計(jì)，所以這個(gè)一人有限公司不可取。

4）五五分的股權(quán)結(jié)構(gòu)

均等里面最最差的就是5：5分賬，比如真功夫，通常這樣的公司會陷入僵局，公司形不成有效的決議。因?yàn)楣痉ü蓶|會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表權(quán)的股東通過。

通常的創(chuàng)業(yè)公司表決權(quán)都是按出資比例分配的，這種情況下，5：5的股權(quán)是無法形成股東會決議的，那么導(dǎo)致的局面就是一個(gè)股東控制公司財(cái)務(wù)章證照，另外一個(gè)股東逼急了就只能申請解散公司，但是解散公司也是有條件的，就是公司兩年內(nèi)不能形成有效的股東會決議，公司經(jīng)營困難。最終的結(jié)局就是兩敗俱傷。

對股權(quán)缺乏基本常識的，不僅僅是創(chuàng)業(yè)者，也包括大量非專業(yè)機(jī)構(gòu)的投資人。比如，我們看到，有投資人投70萬，創(chuàng)始人投30萬，股權(quán)一開始簡單、直接、高效、粗暴地做成70：30。但是，項(xiàng)目跑2年后，創(chuàng)始人認(rèn)為，自己既出錢又出力，吭哧吭哧卻干成了小股東，投資人只出錢不出力卻是大股東，不公平。想找其他合伙人進(jìn)來，卻發(fā)現(xiàn)沒股權(quán)空間。投資機(jī)構(gòu)看完公司股權(quán)后，沒有一家敢進(jìn)。優(yōu)秀合伙人與后續(xù)機(jī)構(gòu)投資人進(jìn)入公司的通道都給堵上了。

我們見過太多上市公司投資個(gè)三五百萬，甚至有的孵化器投資個(gè)三五十萬，都熱衷于控股創(chuàng)業(yè)企業(yè)。他們認(rèn)為，股權(quán)占的搶的越多越好。很多初創(chuàng)企業(yè)，一開始把股權(quán)當(dāng)大白菜賣。等到公司啟動融資，發(fā)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)不對，想對股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整時(shí)，發(fā)現(xiàn)微調(diào)早期投資人股權(quán)就是動人家價(jià)值三五百萬的蛋糕，是活生生“烤”驗(yàn)人性。人性，又很難經(jīng)得起“烤”驗(yàn)，結(jié)果經(jīng)常是雞飛蛋打。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，高達(dá)19.49%參與體檢的創(chuàng)業(yè)企業(yè)由外部投資人控股。這些企業(yè)在未來招募合伙人與外部融資時(shí)，都會經(jīng)歷股權(quán)之痛。如果沒有在創(chuàng)業(yè)早期調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，這會給后續(xù)合伙人與機(jī)構(gòu)投資人進(jìn)入添堵，進(jìn)而限制了公司的發(fā)展。

04哪種是比較理想股權(quán)分配方案

模型一：

絕對控股：創(chuàng)始人持有公司67%的股權(quán)，合伙人18%(指的是聯(lián)合創(chuàng)始人)，員工期權(quán)15%。

在公司章程沒有特別約定的情況下，就是絕對的老大，開具玩笑話可以為所欲為了，因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定大多數(shù)公司的決策按照出資比例投票即少數(shù)服從多數(shù)，這里邊不包括公司章程有特別約定的，但是一些重大的事情是需要超過三分之二表決權(quán)的，修改公司章程、增加或減少注冊資本，合并、分立及解散，67%剛好超過了三分二，所以持股67%是絕對的老大。

這種股權(quán)模式適合合伙人擁有核心技術(shù)，自己創(chuàng)業(yè)思路，掏了大多錢，自己的團(tuán)隊(duì)自己的技術(shù)。

模型二：

創(chuàng)始人51%，合伙人32%，期權(quán)17%的股權(quán)，就是公司大多數(shù)事都是可以拍板的，但唯獨(dú)上面的修改公司章程、增加或減少注冊資本，合并、分立及解散，如果沒有其他小股東同意決策不了。所以這種模式可以將期權(quán)池的股權(quán)由創(chuàng)始人代持，釋放期權(quán)時(shí)只釋放分紅權(quán)而不釋放表決權(quán)。

模型三：

創(chuàng)始人34% ，合伙人51% 期權(quán)15%。這種情況下創(chuàng)始人雖然不能拍板，但是有攪和權(quán)，只有重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)，沒有決定權(quán)。適合：對于創(chuàng)始人來說這是一種無奈的選擇，創(chuàng)始人比較缺錢，聯(lián)合創(chuàng)始人或者投資人比較強(qiáng)勢，所以創(chuàng)始人只能保留一票否決權(quán)。

05哪類人不適合直接持股

1）資源承諾者

很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)初期需要借助很多資源發(fā)展企業(yè)，這個(gè)時(shí)候最容易給資源承諾者許諾過多股權(quán)，把資源承諾者作為合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價(jià)值需要整個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)長期投入時(shí)間和精力去實(shí)現(xiàn)，因此對于只是承諾投入資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項(xiàng)目提成，而不是考慮股權(quán)綁定。

2）兼職人員

對于技術(shù)大牛，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，最好按照公司外部顧問標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放少量股權(quán)。如果一個(gè)人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng)始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條”，但是不要給股份。如果這個(gè)“創(chuàng)始人”一直干著某份全職工作直到公司拿到風(fēng)投，然后辭工全職過來公司干活，他和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風(fēng)險(xiǎn)。

3）天使投資人

創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：1、投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權(quán);2、創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。簡言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢(少量錢)，又出力。

因此，天使投資人股票購股價(jià)格應(yīng)當(dāng)比合伙人高，不應(yīng)當(dāng)按照合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價(jià)獲取股權(quán)。這種狀況最容易出現(xiàn)在組建團(tuán)隊(duì)開始創(chuàng)業(yè)時(shí)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和投資人根據(jù)出資比例分配股權(quán)，投資人不全職參與創(chuàng)業(yè)或只投入部分資源，但卻占據(jù)團(tuán)隊(duì)過多股權(quán)。

4）早期普通員工

給早期普通員工發(fā)放股權(quán)，一方面，公司股權(quán)激勵(lì)成本很高。另一方面，激勵(lì)效果很有限。在公司早期，給單個(gè)員工發(fā)5%的股權(quán)，對員工很可能都起不到激勵(lì)效果，甚至認(rèn)為公司是在忽悠、畫大餅，起到負(fù)面激勵(lì)。但是，如果公司在中后期(比如，B輪融資后)給員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，很可能5%股權(quán)解決500人的激勵(lì)問題，且激勵(lì)效果特好。

06股權(quán)退出機(jī)制

1）設(shè)計(jì)合伙人退出機(jī)制的重要性

合伙人股權(quán)戰(zhàn)爭最大的導(dǎo)火索之一，是完全沒有退出機(jī)制。合伙人也跟夫妻的關(guān)系差不多，有的夫妻能夠相伴到老，有的就只能分道揚(yáng)鑣。合伙人中途退出也就相當(dāng)于夫妻間的離婚。

例子：有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他們四人合伙創(chuàng)業(yè)。創(chuàng)業(yè)進(jìn)行到1年半時(shí)，有合伙人與其他合伙人不合，他又有個(gè)其他更好的機(jī)會。因此，他提出離職。但是，對于該合伙人持有的公司30%股權(quán)該如何處理，大家卡殼傻眼了。離職合伙人說，我從一開始即參與創(chuàng)業(yè)，既有功勞，又有苦勞;公司法也沒有規(guī)定，股東離職必須退股;章程也沒規(guī)定;合伙人之間也沒簽署過其他協(xié)議，股東退出得退股;合伙人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。因此，他拒絕退股。其它留守合伙人說，他們還得把公司像養(yǎng)小孩一樣養(yǎng)5年，甚至10年。你打個(gè)醬油就跑了，不交出股權(quán)，對我們繼續(xù)參與創(chuàng)業(yè)的其他合伙人不公平。

2）退出機(jī)制應(yīng)如何約定及何時(shí)約定

股權(quán)退出機(jī)制，創(chuàng)始人引進(jìn)合伙人時(shí)就應(yīng)該約定了，這相當(dāng)于婚前財(cái)產(chǎn)約定，因?yàn)橐坏┙Y(jié)婚就存在隨時(shí)離婚的可能，合伙人一旦進(jìn)入公司他就存在離開的可能，因?yàn)槿耸欠浅Ｉ谱兊摹?/span>

3）如何約定合伙人的退出機(jī)制

a. 按年成熟

打個(gè)比方，ABC是合伙創(chuàng)業(yè)，股比是5:4:1，做著做著，C覺得不好玩了，就走了，這個(gè)時(shí)候他手里有10%的股權(quán)，如果項(xiàng)目做起來了，他等于坐享其成，這樣對團(tuán)隊(duì)里的其他人是不公平的。這個(gè)時(shí)候就可以用股權(quán)成熟制度，事先約定，股權(quán)按4年來成熟，意思就是我們一起干四年，企業(yè)四年能成熟起來。不管以后怎樣，每干一年就成熟25%，C干滿1年整離開了，他可以拿走10X1/4的股權(quán)，也就是2.5%剩下的7.5就不屬于他了，剩下的可以由其他合伙人按比例享有，也可以再找合伙人代替C。

當(dāng)然了，這里邊你也可以約定如果干不到一年的就要收回全部的股權(quán)。這里邊我們不提倡進(jìn)行公司回購股權(quán)，因?yàn)槟巧婕暗焦镜臏p資，手續(xù)比較繁瑣。

b. 按項(xiàng)目進(jìn)度

比如說產(chǎn)品測試、迭代、推出、推廣，達(dá)到多少的用戶數(shù)，這種方式對于一些自媒體運(yùn)營的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目比較有用。不過這也要依實(shí)際情況而定，有可能一年之內(nèi)就做到1百萬的粉絲，這種情況下為什么不讓我成熟?

c. 按融資進(jìn)度

這是來自資本市場，即外部的評價(jià)，可以約定完成融資時(shí)，A得多少、B得多少、C得多少。

d. 按經(jīng)營業(yè)績，也就是企業(yè)的營收、利潤。

4）合伙人中途退出對公司的影響及如何將這些影響降到最小

a. 因自身原因無法履行你的職責(zé)，比如身體、能力、個(gè)人操守、理念不一致等合伙人不能繼續(xù)履職，這種情況股份必須讓出來。

b. 在重大崗位上故意或重大過失損害公司利益被解職，這個(gè)也要把股權(quán)讓出來

c. 項(xiàng)目推進(jìn)的過程中會遇到合伙人離婚、犯罪、去世的情況，這些都可能導(dǎo)致合伙人退出，因此創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)提前設(shè)計(jì)出法律解決方案，以減少對項(xiàng)目的影響。比如說離婚，這里最著名的就是2011年土豆網(wǎng)在即將赴美上市時(shí)，因?yàn)镃EO王薇的離婚大戰(zhàn)導(dǎo)致土豆網(wǎng)上市計(jì)劃擱置，雖然最后土豆網(wǎng)上市成功但最終由于錯(cuò)過了最佳時(shí)機(jī)而損失慘重，后來就有了坊間流傳的土豆條款。

中國的離婚率現(xiàn)在這么高，因此創(chuàng)始合伙人的婚姻狀況牽動著公司的市值，所以我們在合伙人協(xié)議里會建議約定特別條款，所有合伙人一致與未來或現(xiàn)有配偶約定股權(quán)屬于一方個(gè)人財(cái)產(chǎn)，離婚時(shí)配偶一方只可以享有股權(quán)所分得的財(cái)產(chǎn)利益，但不可以成為公司股東。

企業(yè)在選擇股權(quán)設(shè)計(jì)咨詢公司時(shí)，應(yīng)考慮其專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)，綜合評估其提供的服務(wù)內(nèi)容和費(fèi)用構(gòu)成，選擇最適合自己企業(yè)的設(shè)計(jì)方案。

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