合伙企業持股模式是怎樣的？關于武漢新洲區股權架構費用機制及形式、咨詢方案以下已經為大家整理，為什么說“自然人直接持股、通過合伙企業或公司主體進行持股，都是投資股權架構搭建的有效方式”？有需要咨詢詳情的可以聯系小編為您免費指導！

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公司股東常見的主體形式

《公司法》第二十四條約定：“有限責任公司由五十個以下股東出資設立。”第二十五條約定：“有限責任公司章程應當載明下列事項：（四）股東的姓名或者名稱。”

有限責任公司的股東可以是自然人、法人或非法人組織，實務中一般公司的股東多為自然人、公司或合伙企業。

1. 自然人直接持股

創業之初，自然人往往以獨立個體形式進行投資并進行工商登記，股權比例也較為多樣化，尚未形成有效的絕對多數控股權。或為后續公司上市考慮，自然人出售股票免征個人所得稅。總之，以自然人為主體進行直接控股往往出現在中小企業中，一旦公司規模擴大，為規避個體風險，多數投資人將引入或變更其他投資主體。

2. 有限責任公司持股

2014年《公司法》修訂將注冊資本實繳制改為認繳制度，且取消了驗資報告，使得設立公司更加便捷。投資人通過設立多層有限責任公司來持股最終目標公司的股權，既可以通過股權穿透獲得目標公司的營利，又可以在目標公司發生債務糾紛時有效隔絕風險。

3. 合伙企業持股

合伙企業分為有限合伙企業和普通合伙企業，合伙企業持股的優勢在于能夠在合伙協議中自由約定管理權和利益的分配模式；其次，因普通合伙人對企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人對企業債務承擔有限責任，投資人可通過此種方式避免被企業債務所累；同時有限合伙企業能更好地進行“錢權分離”，投資人在利用股權激勵員工的同時避免了公司控制權被削弱。

不同投資主體的稅負承擔

（一）出資稅負

股東以貨幣出資的，除印花稅外均沒有稅收負擔。股東以非貨幣形式出資的，屬于轉讓財產和投資同時發生，需要對資產出資時的稅負進行分析。

1. 增值稅

財稅〔2016〕36號《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》第一條規定：“在中華人民共和國境內（以下稱境內）銷售服務、無形資產或者不動產（以下稱應稅行為）的單位和個人，為增值稅納稅人，應當按照本辦法繳納增值稅，不繳納營業稅。”因此在用非貨幣形式投資時，轉讓環節需按照規定繳納增值稅。

2. 所得稅

《企業所得稅法實施條例》第十二條第二款規定：“企業所得稅法第六條所稱企業取得收入的非貨幣形式，包括固定資產、生物資產、無形資產、股權投資、存貨、不準備持有至到期的債券投資、勞務以及有關權益等。”且第二十五條規定：“企業發生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務。”

財稅〔2015〕41號第一條規定：“個人以非貨幣性資產投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。”無論投資主體是公司還是自然人，以非貨幣性資產對外投資取得股權，均要視同銷售計算繳納所得稅。

3. 優惠政策

根據財稅〔2014〕116號第一條規定：“一、 居民企業（以下簡稱企業）以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。”

財政部、稅務總局公告2021年第21號第四條規定：“單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。”

財政部、稅務總局公告2021年第17號第六條第二款規定：“同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。”第三款規定：“母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。”

4. 圖表總結

（二）股權分紅稅負

1. 自然人直接持股：

（1）公司繳納25%企業所得稅（暫不考慮小規模納稅人企業所得稅稅率10%、國家需要重點扶持的高新技術企業15%、特殊地區等有企業所得稅稅率優惠的情形）。

（2）自然人股東就取得分紅繳納個人所得稅，按照“利息、股息、紅利所得”征收，稅率20%。即應納稅額=取得的分紅總金額×20%。

2. 自然人通過合伙企業持股：

（1）合伙企業無須繳納企業所得稅，合伙人按照先分后稅原則繳納所得稅，即分配利潤后分別納稅。

（2）《合伙企業法》第六條規定：“合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。”

（3）《財政部、國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》規定：“二、合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。三、合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。”

合伙人在進行合伙企業利潤分配時，按照各方協議約定的比例，但如未明確約定的，按照以下方式：

① 有限合伙企業的利潤分配，按照合伙協議的約定辦理；

② 合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；

③ 協商不成的，由合伙人按照實繳的出資比例分配；

④ 無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

（4）經營所得：

自然人合伙人按照“經營所得”計算繳納個人所得稅，（每一納稅年度收入總額-成本、費用、損失后的余額）×合伙協議中約定的分配比例×5%~35%的五級超額累進稅率

個人所得稅稅率表（經營所得適用）

（5）合伙企業對外投資分回的利息、股息、紅利：

自然人合伙人按照“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅，即20%稅率。

3. 自然人通過境內公司持股

（1）《企業所得稅法》第二十六規定：“企業的下列收入為免稅收入：……（二）符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益。”

《企業所得稅法實施條例》第八十三條規定：“企業所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第（二）項和第（三）項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。”

（2）根據上述規定，持股公司取得目標公司的分紅無需納稅，故自然人稅負僅需參照第一種情形在取得持股公司分紅后納稅。

4. 自然人通過境外公司持股

《企業所得稅法》第三條第三款規定：“非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源于境內的所得繳納企業所得稅。”

《企業所得稅法實施條例》第九十一條規定：“非居民企業取得企業所得稅法第二十七條第（五）項規定的所得，減按10%的稅率征收企業所得稅。如果非居民企業所在國家或地區與我國簽訂有稅收協定，可以按協定的稅率執行。”

（三）股權轉讓稅負

無論是何種形式的投資主體，其在轉讓目標公司股權時，均不征收增值稅。

1. 自然人轉讓股權

個人轉讓股權屬于財產轉讓，根據《個人所得稅法》的規定，應當繳納個人所得稅，稅率為百分之二十。

印花稅按照萬分之五的稅率計算繳納。

但個人持有的有限責任公司股權應當以合理價格轉讓，根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十一條的規定：“主管稅務機關可以核定股權轉讓收入：（一）申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由。”

股權轉讓收入明顯偏低，主要有以下幾種表現形式：

（1）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的；

（2）申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

（3）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；

（4）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；

（5）不具合理性的無償讓渡股權或股份；

（6）主管稅務機關認定的其他情形。

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十三條同時對個人轉讓有限責任公司股權的收入偏低進行了例外規定，主要是三代以內直系親屬間轉讓、受合理的外部因素影響導致低價轉讓、部分限制性的股權轉讓等情況可以突破個人轉讓有限責任公司股權的收入不得明顯偏低的規定。

2. 合伙企業轉讓股權

由個人獨資企業或者合伙企業作為轉讓當期的“生產經營所得”適用5%-35%分級稅率計算繳納個人所得稅。

印花稅按照萬分之五的稅率計算繳納。

3. 境內持股公司轉讓股權

有限公司轉讓所持有目標公司股權應當作為轉讓財產收入，并入企業的收入總額，計算繳納企業所得稅。

根據《財政部、稅務總局關于進一步實施小微企業“六稅兩費”減免政策的公告》，在2022年1月1日至2024年12月31日期間內，省、自治區、直轄市人民政府可以根據本地區實際情況，以及宏觀調控需要確定，對增值稅小規模納稅人、小型微利企業和個體工商戶在50%的稅額幅度內減征印花稅。

4. 境外持股公司轉讓股權

境外公司轉讓境內公司股權的，轉讓所得應按照10%的稅率，由受讓方代扣代繳。

面對不同稅負承擔，如何選擇股權架構

上文中，我們以自然人投資用以持股目標公司的不同主體為線索，分析了其投資主體在出資、分紅、轉讓等階段適用何種稅負。

（一）自然人持股的優劣分析

1. 自然人持股優勢

股權架構簡單清晰

自然人直接持股的企業股權簡單明了，且如該企業股東全都是自然人，往往也意味著各自然人股東間人合性較強，股東聯系較為緊密，股權糾紛發生的可能性較低。

轉讓股權的稅負較低

對于這種企業而言，自然人轉讓股權的稅負較低，如在創業類企業后續上市后想要轉讓股權的，僅需負擔20%的個人所得稅，比起以持股公司來控制目標公司的情形下股權轉讓稅負而言更低。

在公司上市前，在股東個人直接持股核心公司股權的情況下，如股東想要轉讓股權退出公司，公司創始人只需負擔20%的個人所得稅。相較于控股公司股權架構，股東個人持股時轉讓公司股權的稅負更低。

如自然人持股的公司上市后，持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額按20%繳納個人所得稅；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額按20%繳納，實際稅負為10%；持股期限超過1年的，免個人所得稅。

2. 自然人持股劣勢

不利于分隔風險

鑒于“公司法人人格否認制度”，股東個人對公司債務承擔連帶責任的案例不在少數，導致自然人被經營不善、對外負債累累的公司拖入困境。

控制權無法集中

自然人直接持股的控制權行使，往往不如自然人通過持股平臺更好地進行集中控制核心股權。如存在多位自然人，可能造成股權相對分散、決策僵局的局面。

不利于股權激勵

此種模式無法利用持股平臺進行資本、人才的引進，實現員工股權激勵。

（二）自然人通過公司持股目標公司的優劣分析

1. 自然人通過公司持股目標公司的優勢

分紅所得稅稅負降低

以自然人持股，公司需要繳納企業所得稅后，分配凈利潤至自然人股東時，需繳納個人所得稅，通常情況下為分紅所得的20%；若以公司持股，公司分配凈利潤至法人股東時，無需就分紅所得繳納企業所得稅。

有利于分隔風險

自然人通過多層公司架構進行目標公司的持股，能夠充分利用公司股東的有限責任規避風險。

有利于股權控制和公司管理

在自然人股東眾多、股權分散的情況下，股東難以對公司進行集中控制。如以公司為主體進行控股，在作出開會通知或決策時，不僅比通知分散的自然人更方便，更能夠充分發揮股權控制力的放大效應。如目標公司中持股50%的公司股東，該公司股東作出一般決議僅需其內部50%的股東同意，則實際只需要持股25%即可通過公司股東對目標公司作出決定。

有利于稅收籌劃

自然人以公司為平臺對外持股其他公司，其取得投資收益為免稅收入，能夠起到資產累積的作用，該投資收益可在后續通過公司平臺繼續對外開展投資。對于有再投資需求的股東而言，成立公司平臺持股將節省相當一部分稅負。

2. 自然人通過公司持股目標公司的劣勢

股權轉讓及調整受限

因通過公司持股，自然人對目標公司進行股權調整也必須經過持股公司進行。間接持股使得股權架構穩定，同時在一定程度上限制了股權處置的自由度。

股權轉讓稅負高

公司股權轉讓收入必須按照25%繳納企業所得稅，向自然人分紅時還應繳納20%的個人所得稅，在多種架構中股東個人稅負是最高的。

（三）自然人通過合伙企業持股目標公司的優劣分析

1. 自然人通過合伙企業持股目標公司的優勢分析

有利于發揮資金杠桿作用

在合伙企業內，合伙人可以約定由一部分普通合伙人承擔無限連帶責任并享受全部的控制權的同時，將一部分合伙份額分配給員工或其他投資方，該部分份額僅享受收益權，無表決權。這樣的架構有利于目標公司吸納資金，發揮員工激勵的作用，同時保證了企業的控制權始終牢牢掌握在創始人手中。

稅負承擔低

如采用公司主體進行投資，公司實現盈利后，首先在公司層面繳納企業所得稅，對稅后凈利潤進行分配時，自然人股東須按照“利息、股息、紅利”所得繳納20%個人所得稅。

但如采用合伙企業進行投資，根據“先分后稅”原則，合伙企業層面無需繳納企業所得稅，直接分配穿透至合伙人征收所得稅，稅負大大降低。自然人通過合伙企業持股目標公司的劣勢分析

普通合伙人承擔無限連帶責任

與公司股東相比，普通合伙人對企業債務的承擔無上限，大大增加了投資風險。

分紅繳納稅負較重

自然人通過合伙企業取得經營所得的納稅按照超額累進制計算，如分紅較多，最終自然人納稅負擔也將較重。

結語

自然人直接持股、通過合伙企業或公司主體進行持股，都是投資股權架構搭建的有效方式。但每一主體在其經營和稅務上有優勢，同時也存在諸多限制和缺點。沒有最優秀的股權架構，只有最適合自己投資情況的股權架構，投資人應當以實際情況為出發點，充分考慮不同主體的優劣，最終選擇最適合自己的股權架構。

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