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企業(yè)注銷指引(2023年修訂)

一、企業(yè)退出市場基本程序

通常情況下，企業(yè)終止經(jīng)營活動退出市場，需要經(jīng)歷決議解散、清算分配和注銷登記三個主要過程。例如,按照《公司法》規(guī)定,公司正式終止前,須依法宣告解散、成立清算組進行清算、清理公司財產(chǎn)、清繳稅款、清理債權(quán)債務(wù)、支付職工工資、社會保險費用等,待公司清算結(jié)束后,應(yīng)制作清算報告并辦理注銷公司登記，公告公司終止。

二、企業(yè)注銷事由

企業(yè)因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應(yīng)當(dāng)依法向登記機關(guān)申請注銷登記。經(jīng)登記機關(guān)注銷登記,企業(yè)終止。企業(yè)注銷依法須經(jīng)批準的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)批準后向登記機關(guān)申請注銷登記。

(一)解散

1.自愿解散。指基于公司股東會或者股東大會、非公司企業(yè)法人出資人(主管部門)、合伙企業(yè)合伙人、個人獨資企業(yè)投資人、農(nóng)民專業(yè)合作社(聯(lián)合社)成員大會或者成員代表大會、個體工商戶經(jīng)營者,或者分支機構(gòu)隸屬企業(yè)(單位)的意愿進行解散如公司解散情形包括:公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);股東會或者股東大會決議解散;因公司合并或者分立需要解散等。合伙企業(yè)解散情形包括:全體合伙人決定解散;合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);合伙期限屆滿,合伙人決定不再經(jīng)營等。個人獨資企業(yè)解散情形包括:投資人決定解散等。農(nóng)民專業(yè)合作社(聯(lián)合社)解散情形包括:成員大會決議解散;章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)等

2.強制解散。通常分為行政決定解散與人民法院判決解散。行政決定解散,包括依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。人民法院判決解散,按照《公司法》規(guī)定,因公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,請求人民法院解散公司的情形。

(二)破產(chǎn)

企業(yè)被宣告破產(chǎn)是指根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》等規(guī)定企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù),并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的,經(jīng)人民法院審查屬實,企業(yè)沒有進行和解或重整,被人民法院宣告破產(chǎn)。

三、企業(yè)清算流程

依法開展清算是企業(yè)注銷前的法定義務(wù)。《民法典》規(guī)定,法人解散的，除合并或者分立的情形外,清算義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時組成清算組進行清算。非法人組織解散的,應(yīng)當(dāng)依法進行清算。清算的重要內(nèi)容是企業(yè)清理各類資產(chǎn),清結(jié)各項債權(quán)債務(wù)。清算的目的在于保護債權(quán)人的利益、投資人的利益、企業(yè)的利益、職工的利益以及社會公共利益。法人的清算程序和清算組職權(quán),依照有關(guān)法律的規(guī)定;沒有規(guī)定的,參照適用公司法律的有關(guān)規(guī)定。

(一)成立清算組。《民法典》規(guī)定,法人的董事、理事等執(zhí)行機構(gòu)或者決策機構(gòu)的成員為清算義務(wù)人。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,依照其規(guī)定。清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù),造成損害的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任:主管機關(guān)或者利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

1.公司清算組。公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,負責(zé)清理公司的財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)。有限責(zé)任公司的清算組由公司股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權(quán)人、股東、董事或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。清算組的選任在遵守法律法規(guī)強制性規(guī)定的同時應(yīng)充分尊重公司意愿,公司章程中可以預(yù)先確定清算組人員，也可以在章程中規(guī)定清算組成員選任的決議方式。對于章程中沒有規(guī)定或者規(guī)定不明確的,股東會或者股東大會可以通過普通決議或者特別決議的方式選任清算組成員。有限責(zé)任公司清算組成員在公司股東中選任,既可以是全體股東,也可以是部分股東股份有限公司清算組成員可以是全體董事,也可以是部分董事或者由股東大會確定清算組成員。

清算組的選任,公司可以結(jié)合規(guī)模大小和清算事務(wù)工作量的多少,充分考慮能否便于公司清算的順利進行和迅速完結(jié),以及以較低清算成本完成清算事務(wù)。鼓勵熟悉公司事務(wù)的內(nèi)部人員以及具備審計、財會專業(yè)知識的機構(gòu)、人員擔(dān)任清算組成員。

清算組成員除可以為自然人外,也可以為法人或者其他組織;成員為法人或者其他組織的,應(yīng)指派相關(guān)人員參與清算。一人有限責(zé)任公司的清算組成員,可以僅由該一人股東擔(dān)任。清算組負責(zé)人由股東會或者股東大會在清算組成員中指定。

2.非公司企業(yè)法人清算組。非公司企業(yè)法人可以由出資人(主管部門)自行或者組織有關(guān)人員進行清算。

3.合伙企業(yè)清算人。合伙企業(yè)解散,應(yīng)當(dāng)由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人或者委托第三人,擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的,合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。合伙企業(yè)的清算人可以為全部合伙人,經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,也可以為一個或者部分合伙人,或者為合伙人以外的第三人,也可以為合伙人與第三人共同組成清算人開展清算活動。

4.個人獨資企業(yè)清算人。個人獨資企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。

5.農(nóng)民專業(yè)合作社(聯(lián)合社)清算組。農(nóng)民專業(yè)合作社(聯(lián)合社)解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由成員大會推舉成員組成清算組,開始解散清算。逾期不能組成清算組的成員、債權(quán)人可以向人民法院申請指定成員組成清算組進行清算。

(二)清算組的職責(zé)。以公司為例,清算組在公司清算過程中,具有對內(nèi)執(zhí)行清算業(yè)務(wù),對外代表清算中公司的職權(quán)。公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前,有關(guān)公司的民事訴訟,應(yīng)當(dāng)以公司的名義進行。公司成立清算組的,由清算組負責(zé)人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

清算組所能執(zhí)行的公司事務(wù)是以清算為目的的事務(wù),而非所有事務(wù)。由于清算中的公司仍具有主體資格,清算組不能取代股東會、股東大會和監(jiān)事會的職權(quán),股東會、股東大會仍然是公司的權(quán)力機構(gòu),清算組應(yīng)及時向股東會、股東大會報告清算進展情況對清算組的選解任、清算方案的確認、清算報告的確認等公司的重大事項仍由股東會、股東大會決定。清算組的清算工作仍然受公司監(jiān)督機構(gòu)監(jiān)事會的監(jiān)督,監(jiān)事會及時提醒和糾正清算組的不當(dāng)和違規(guī)行為。

清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。其他經(jīng)營主體的清算組(人)的地位參照公司清算組適用。

(三)發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告。清算組自成立之日起10日內(nèi)，應(yīng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告清算組信息。同時,清算組應(yīng)及時通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費向社會發(fā)布債權(quán)人公告,也可依法通過報紙發(fā)布,公告期為45日(個人獨資企業(yè)無法通知債權(quán)人的，公告期為60日)。市場監(jiān)管部門同步向稅務(wù)部門共享清算組信息。

1.發(fā)布清算組信息。依照相關(guān)法律法規(guī),公司、合伙企業(yè)農(nóng)民專業(yè)合作社(聯(lián)合社)需要依法公告清算組信息,非公司企業(yè)法人由主管部門、個人獨資企業(yè)由投資人自行組織清算,無需公告清算組信息。

企業(yè)應(yīng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告清算組信息，主要包括:名稱、統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號、登記機關(guān)清算組成立日期、注銷原因、清算組辦公地址、清算組聯(lián)系電話、清算組成員(姓名/名稱、證件類型/證照類型、證件號碼/證照號碼、聯(lián)系電話地址、是否為清算組負責(zé)人)等。

2.發(fā)布債權(quán)人公告。1)公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。(2)合伙企業(yè)清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)發(fā)布債權(quán)人公告?zhèn)鶛?quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。(3)個人獨資企業(yè)投資人自行清算的,應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的,應(yīng)當(dāng)發(fā)布債權(quán)人公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi),向投資人申報其債權(quán)。(4)農(nóng)民專業(yè)合作社(聯(lián)合社)清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知農(nóng)民專業(yè)合作社(聯(lián)合社)成員和債權(quán)人,并于六十日內(nèi)發(fā)布債權(quán)人公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報債權(quán)。(5)非公司企業(yè)法人發(fā)布債權(quán)人公告的,可通過報紙或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布。

債權(quán)人公告的信息主要包括:名稱、統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號、登記機關(guān)、公告期自、公告期至、公告內(nèi)容、債權(quán)申報聯(lián)系人債權(quán)申報聯(lián)系電話、債權(quán)申報地址。

(四)開展清算活動。清算組負責(zé)清理企業(yè)財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;處理與清算有關(guān)的未了結(jié)的業(yè)務(wù);結(jié)清職工工資;繳納行政機關(guān)、司法機關(guān)的罰款和罰金;向海關(guān)和稅務(wù)機關(guān)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款并辦理相關(guān)手續(xù)，包括滯納金、罰款、繳納減免稅貨物提前解除海關(guān)監(jiān)管需補繳稅款以及提交相關(guān)需補辦許可證件,辦理企業(yè)所得稅清算、辦理土地增值稅清算、結(jié)清出口退(免)稅款、繳銷發(fā)票和稅控設(shè)備等;合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)的清算所得應(yīng)當(dāng)視為年度生產(chǎn)經(jīng)營所得,由投資者依法繳納個人所得稅;存在涉稅違法行為的納稅人應(yīng)當(dāng)接受處罰,繳納罰款;結(jié)清欠繳的社會保險費、滯納金、罰款;清理債權(quán)、債務(wù);處理企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);代表企業(yè)參加民事訴訟活動;辦理分支機構(gòu)注銷登記;處理對外投資、股權(quán)出質(zhì)等。

(五)分配剩余財產(chǎn)。以公司為例,清算組在清理公司財產(chǎn)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。

(六)制作清算報告。1.公司清算組在清算結(jié)束后，應(yīng)制作清算報告,報股東會、股東大會確認。其中,有限責(zé)任公司股東會對清算報告確認,必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東簽署確認;股份有限公司股東大會對清算報告確認,須由股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。國有獨資公司由國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)簽署確認。2.非公司企業(yè)法人應(yīng)持清算報告或者出資人(主管部門)負責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件辦理注銷登記,清算報告和負責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件應(yīng)由非公司企業(yè)法人的出資人(主管部門)簽署確認。3.合伙企業(yè)的清算報告由全體合伙人簽署確認。4.個人獨資企業(yè)的清算報告由投資人簽署確認。5.農(nóng)民專業(yè)合作社(聯(lián)合社)的清算報告由成員大會、成員代表大會確認,由本社成員表決權(quán)總數(shù)213 以上成員簽署確認。6.對于人民法院組織清算的,清算報告由人民法院確認。

四、企業(yè)辦理注銷登記

企業(yè)在完成清算后,需要分別注銷稅務(wù)登記、企業(yè)登記、社會保險登記,涉及海關(guān)報關(guān)等相關(guān)業(yè)務(wù)的企業(yè),還需要辦理海關(guān)報關(guān)單位備案注銷等事宜。

(一)普通注銷流程

1.申請注銷稅務(wù)登記。

納稅人向稅務(wù)部門申請辦理注銷時,稅務(wù)部門進行稅務(wù)注銷預(yù)檢,檢查納稅人是否存在未辦結(jié)事項。

(1)未辦理過涉稅事宜的納稅人,主動到稅務(wù)部門辦理清稅的,稅務(wù)部門可根據(jù)納稅人提供的營業(yè)執(zhí)照即時出具清稅文書。(2)符合容缺即時辦理條件的納稅人,在辦理稅務(wù)注銷時，資料齊全的,稅務(wù)部門即時出具清稅文書;若資料不齊,可在作出承諾后,稅務(wù)部門即時出具清稅文書。納稅人應(yīng)按承諾的時限補齊資料并辦結(jié)相關(guān)事項。具體條件是:

D辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票(含代開發(fā)票)無欠稅(滯納金)及罰款且沒有其他未辦結(jié)事項的納稅人，主動到稅務(wù)部門辦理清稅的;

2未處于稅務(wù)檢查狀態(tài)、無欠稅(滯納金)及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控設(shè)備，且符合下列情形之一的納稅人:

納稅信用級別為A級和B級的納稅人;

控股母公司納稅信用級別為A級的M級納稅人;

省級人民政府引進人才或經(jīng)省級以上行業(yè)協(xié)會等機構(gòu)認定的行業(yè)領(lǐng)軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè);

未納入納稅信用級別評價的定期定額個體工商戶;

未達到增值稅納稅起征點的納稅人。

(3)不符合承諾制容缺即時辦理條件的(或雖符合承諾制容缺即時辦理條件但納稅人不愿意承諾的),稅務(wù)部門向納稅人出具《稅務(wù)事項通知書》(告知未結(jié)事項),納稅人先行辦理完畢各項未結(jié)事項后,方可申請辦理稅務(wù)注銷。

(4)經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)或強制清算的企業(yè),管理人持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序裁定書或強制清算程序的裁定申請稅務(wù)注銷的,稅務(wù)部門即時出具清稅文書。

(5)納稅人辦理稅務(wù)注銷前,無需向稅務(wù)機關(guān)提出終止“委托扣款協(xié)議書”申請。稅務(wù)機關(guān)辦結(jié)稅務(wù)注銷后,委托扣款協(xié)議自動終止。

(6)注意事項。對于存在依法應(yīng)在稅務(wù)注銷前辦理完畢但未辦結(jié)的涉稅事項的,企業(yè)應(yīng)辦理完畢后再申請注銷。對于存在未辦結(jié)涉稅事項且不符合承諾制容缺即時辦理條件的,稅務(wù)機關(guān)不予注銷。例如,持有股權(quán)、股票等權(quán)益性投資、債權(quán)性投資或土地使用權(quán)、房產(chǎn)等資產(chǎn)未依法清算繳稅的;合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)未依法清算繳納個人所得稅的;出口退稅企業(yè)未結(jié)清出口退(免)稅款等情形的不予注銷。

2.申請注銷企業(yè)登記。清算組向登記機關(guān)提交注銷登記申請書、注銷決議或者決定、經(jīng)確認的清算報告和清稅證明等相關(guān)材料申請注銷登記。登記機關(guān)和稅務(wù)機關(guān)已共享企業(yè)清稅信息的,企業(yè)無需提交紙質(zhì)清稅證明文書;領(lǐng)取了紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照正副本的,繳回營業(yè)執(zhí)照正副本,營業(yè)執(zhí)照遺失的,可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或公開發(fā)行的報紙發(fā)布營業(yè)執(zhí)照作廢聲明。國有獨資公司申請注銷登記,還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，其中,國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司,還應(yīng)當(dāng)提交本級人民政府的批準文件復(fù)印件。僅通過報紙發(fā)布債權(quán)人公告的，需要提交依法刊登公告的報紙報樣。企業(yè)申請注銷登記前,應(yīng)當(dāng)依法辦理分支機構(gòu)注銷登記,并處理對外投資的企業(yè)轉(zhuǎn)讓或注銷事宜。

3.申請注銷社會保險登記。企業(yè)應(yīng)當(dāng)自辦理企業(yè)注銷登記之日起30日內(nèi),向原社會保險登記機構(gòu)提交注銷社會保險登記申請和其他有關(guān)注銷文件,辦理注銷社會保險登記手續(xù)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)清欠繳的社會保險費、滯納金、罰款后,辦理注銷社會保險登記。

4.申請辦理海關(guān)報關(guān)單位備案注銷。涉及海關(guān)報關(guān)相關(guān)業(yè)務(wù)的企業(yè)，可通過國際貿(mào)易“單一窗口”(http://www.singlewindow.cn)“互聯(lián)網(wǎng)+海關(guān)”(http://online.customs.gov.cn)等方式向海關(guān)提交報關(guān)單位注銷申請,也可通過市場監(jiān)管部門與海關(guān)聯(lián)網(wǎng)的注銷“一網(wǎng)”服務(wù)平臺提交注銷申請。對于已在海關(guān)備案,存在欠稅(含滯納金)、罰款及其他應(yīng)辦結(jié)的海關(guān)手續(xù)的報關(guān)單位,應(yīng)當(dāng)在注銷前辦結(jié)海關(guān)有關(guān)手續(xù)。報關(guān)單位備案注銷后，向市場監(jiān)管部門申請注銷企業(yè)登記。

(二)簡易注銷流程

1.適用對象

未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的企業(yè)(上市股份有限公司除外)。企業(yè)在申請簡易注銷登記時,不應(yīng)存在未結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應(yīng)繳納稅款(滯納金、罰款)等債權(quán)債務(wù)。

企業(yè)有下列情形之一的,不適用簡易注銷程序:法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前須經(jīng)批準的;被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷;在經(jīng)營異常名錄或者市場監(jiān)督管理嚴重違法失信名單中;存在股權(quán)(財產(chǎn)份額)被凍結(jié)、出質(zhì)或者動產(chǎn)抵押,或者對其他企業(yè)存在投資;尚持有股權(quán)、股票等權(quán)益性投資、債權(quán)性投資或土地使用權(quán)、房產(chǎn)等資產(chǎn)的;未依法辦理所得稅清算申報或有清算所得未繳納所得稅的;正在被立案調(diào)查或者采取行政強制,正在訴訟或仲裁程序中;受到罰款等行政處罰尚未執(zhí)行完畢;不適用簡易注銷登記的其他情形。

企業(yè)存在“被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄”“存在股權(quán)(財產(chǎn)份額)被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形”“企業(yè)所屬的非法人分支機構(gòu)未辦注銷登記的”等三種不適用簡易注銷登記程序的情形,無需撤銷簡易注銷公示,待異常狀態(tài)消失后可再次依程序公示申請簡易注銷登記。對于承諾書文字、形式填寫不規(guī)范的,市場監(jiān)管部門在企業(yè)補正后予以受理其簡易注銷申請,無需重新公示。

符合市場監(jiān)管部門簡易注銷條件,未辦理過涉稅事宜,辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票(含代開發(fā)票)、無欠稅(滯納金)及罰款且沒有其他未辦結(jié)涉稅事項的納稅人,免予到稅務(wù)部門辦理清稅證明,可直接向市場監(jiān)管部門申請簡易注銷。

2.辦理流程。

(1)符合適用條件的企業(yè)登錄注銷“一網(wǎng)”服務(wù)平臺或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄,主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息,公示期為20日。

(2)公示期內(nèi),有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。超過公示期,公示系統(tǒng)不再接受異議。

(3)稅務(wù)部門通過信息共享獲取市場監(jiān)管部門推送的擬申請簡易注銷登記信息后，應(yīng)按照規(guī)定的程序和要求,查詢稅務(wù)信息系統(tǒng)核實相關(guān)涉稅、涉及社會保險費情況,對經(jīng)查詢系統(tǒng)顯示為以下情形的納稅人,稅務(wù)部門不提出異議:一是未辦理過涉稅事宜的納稅人;二是辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票(含代開發(fā)票)無欠稅(滯納金)及罰款且沒有其他未辦結(jié)涉稅事項的納稅人;三是查詢時已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應(yīng)納稅款等清稅手續(xù)的納稅人;四是無欠繳社會保險費、滯納金、罰款。

(4)公示期屆滿后,公示期內(nèi)無異議的,企業(yè)可以在公示期滿之日起20日內(nèi)向登記機關(guān)辦理簡易注銷登記。期滿未辦理的登記機關(guān)可根據(jù)實際情況予以延長時限,寬展期最長不超過30日,即企業(yè)最晚應(yīng)當(dāng)在公示期滿之日起50日內(nèi)辦理簡易注銷登記。企業(yè)在公示后,不得從事與注銷無關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

3.個體工商戶簡易注銷。

營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證“兩證整合”改革實施后設(shè)立登記的個體工商戶通過簡易程序辦理注銷登記的,無需提交承諾書,也無需公示。個體工商戶在提交簡易注銷登記申請后,市場監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)在1個工作日內(nèi)將個體工商戶擬申請簡易注銷登記的相關(guān)信息通過省級統(tǒng)一的信用信息共享交換平臺、政務(wù)信息平臺部門間的數(shù)據(jù)接口(統(tǒng)稱信息共享交換平臺)推送給同級稅務(wù)等部門,稅務(wù)等部門于10日內(nèi)反饋是否同意簡易注銷。對于稅務(wù)等部門無異議的,市場監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)及時辦理簡易注銷登記。具體請參照《市場監(jiān)管總局 國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知》(國市監(jiān)注發(fā)[2021]45號)辦理。

五、特殊情形辦理指引

(一)存在股東失聯(lián)、不配合等問題。對有限責(zé)任公司存在股東失聯(lián)、不配合等情況難以注銷的,經(jīng)書面及報紙(或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng))公告通知全體股東，召開股東會形成符合法律及章程規(guī)定表決比例的決議、成立清算組后,向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理注銷登記。

(二)存在無法自行組織清算問題。對于企業(yè)已出現(xiàn)解散事宜,但負有清算義務(wù)的投資人拒不履行清算義務(wù)或者因無法取得聯(lián)系等情形不能成立清算組進行清算的,債權(quán)人、股東、利害關(guān)系人等可依照《公司法》《合伙企業(yè)法》《個人獨資企業(yè)法》《農(nóng)民專業(yè)合作社法》等法律法規(guī)的規(guī)定,申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。清算組在清理財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產(chǎn)的,企業(yè)清算組、破產(chǎn)管理人可持人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定,直接向登記機關(guān)申請辦理注銷登記。

(三)存在無法登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告的問題。在辦理注銷登記中,對未在登記機關(guān)取得登記聯(lián)絡(luò)員備案的企業(yè),可以向登記機關(guān)進行聯(lián)絡(luò)員備案后，登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告。企業(yè)登記聯(lián)絡(luò)員變更的,應(yīng)當(dāng)及時進行變更備案。對于吊銷企業(yè)存在類似問題的,也可以采取備案聯(lián)絡(luò)員的方式通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告。

(四)存在營業(yè)執(zhí)照、公章遺失的問題。企業(yè)向登記機關(guān)、稅務(wù)機關(guān)申請辦理注銷,存在營業(yè)執(zhí)照、公章遺失的情況,按以下要求辦理:1.對于營業(yè)執(zhí)照遺失的企業(yè),在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或公開發(fā)行的報紙進行執(zhí)照遺失公告,無需申請補發(fā)營業(yè)執(zhí)照。2.非公司企業(yè)法人公章遺失的,由其上級主管單位法定代表人簽字并加蓋上級主管單位公章進行確認,相關(guān)注銷材料可不蓋公章。3.公司公章遺失的,由符合公司法和章程規(guī)定表決權(quán)要求的股東簽字蓋章進行確認,相關(guān)注銷材料可不蓋公章。4.農(nóng)民專業(yè)合作社(聯(lián)合社)有前述第3種情況的,可參照執(zhí)行。5.合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)公章遺失的,由全體合伙人簽字蓋章、投資人簽字進行確認,相關(guān)注銷材料可不蓋公章。

(五)存在營業(yè)執(zhí)照拒不繳回或無法繳回問題。登記機關(guān)依法作出注銷登記決定后,30天后企業(yè)仍拒不繳回或者無法繳回營業(yè)執(zhí)照的,由登記機關(guān)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告營業(yè)執(zhí)照作廢。

(六)存在股東(出資人)已注銷、死亡問題。因股東(出資人)已注銷卻未清理對外投資,導(dǎo)致被投資主體無法注銷的,其股東(出資人)有上級主管單位的,由已注銷主體的上級主管單位依規(guī)定辦理相關(guān)注銷手續(xù);已注銷企業(yè)有合法繼受主體的,可由繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請辦理;已注銷企業(yè)無合法繼受主體的，由已注銷企業(yè)注銷時登記在冊的股東(出資人)申請辦理。因自然人股東死亡，導(dǎo)致其出資的企業(yè)難以辦理注銷登記的,可以由其有權(quán)繼承人代位辦理注銷。有權(quán)繼承人需提交身份證明和有關(guān)繼承證明材料。

(七)存在分支機構(gòu)隸屬企業(yè)已注銷問題。企業(yè)申請注銷登記前,應(yīng)當(dāng)依法辦理分支機構(gòu)注銷登記。因隸屬企業(yè)已注銷卻未辦理分支機構(gòu)注銷登記,導(dǎo)致分支機構(gòu)無法注銷的,已注銷企業(yè)有合法的繼受主體的,可由繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請辦理;已注銷企業(yè)無合法繼受主體的,由已注銷企業(yè)注銷時登記在冊的股東(出資人)申請辦理。

(八)存在法定代表人宣告失蹤、死亡或不配合辦理注銷登記的問題。1.公司存在法定代表人宣告失蹤、死亡或不配合等情況需辦理簡易注銷登記的,憑法定代表人任免職有關(guān)文件,同步辦理法定代表人變更登記,由新法定代表人簽署《企業(yè)注銷登記申請書》。合伙企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社(聯(lián)合社)參照執(zhí)行。2.非公司企業(yè)法人存在法定代表人宣告失蹤、死亡或不配合等情況需辦理注銷登記的,憑法定代表人任免職有關(guān)文件,同步辦理法定代表人變更登記,由新法定代表人簽署《企業(yè)注銷登記申請書》。

(九)已吊銷企業(yè)辦理注銷問題。

1.對于尚未更換加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照即被吊銷的企業(yè)(個體工商戶除外),市場監(jiān)管部門已就此類企業(yè)進行了統(tǒng)一社會信用代碼賦碼,企業(yè)在相關(guān)部門辦理注銷業(yè)務(wù)時可使用其統(tǒng)一社會信用代碼辦理,無需更換加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照。吊銷未注銷企業(yè),無法出具吊銷證明文件原件的,可提交吊銷公告的網(wǎng)站截圖、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖或登記機關(guān)出具的企業(yè)查詢單。若登記機關(guān)可以自主查詢到企業(yè)的吊銷狀態(tài),不再要求企業(yè)提供上述材料。

2.納稅人被登記機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被其他機關(guān)撤銷登記的,應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照被吊銷或者被撤銷登記之日起15日內(nèi),向原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理稅務(wù)注銷。

(十)其他問題。

處于稅務(wù)非正常狀態(tài)納稅人在辦理稅務(wù)注銷前,需先解除非正常狀態(tài),補辦納稅申報手續(xù)。符合以下情形的,稅務(wù)機關(guān)可打印相應(yīng)稅種和相關(guān)附加的《批量零申報確認表》,經(jīng)納稅人確認后,進行批量處理:

1.非正常狀態(tài)期間增值稅、消費稅和相關(guān)附加需補辦的申報均為零申報的;

2.非正常狀態(tài)期間企業(yè)所得稅、個人所得稅月(季)度預(yù)繳需補辦的申報均為零申報,且不存在彌補前期虧損情況的。

六、注銷法律責(zé)任及有關(guān)規(guī)定提示

(一)公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時,不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的,由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。公司在進行清算時,隱匿財產(chǎn),對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正,對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。(《公司法》第二百零)

(二)公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的,由公司登記機關(guān)予以警告,沒收違法所得。(《公司法》第二百零五條)

(三)清算組不依照本法規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的,由公司登記機關(guān)責(zé)令改正。清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的,由公司登記機關(guān)責(zé)令退還公司財產(chǎn),沒收違法所得,并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。(《公司法》第二百零六條)

(四)公司清算時,清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務(wù)導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償,清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第十一條)

(五)清算組執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失,公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第十五條)

(六)有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算,導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失毀損或者滅失,債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第十八條第一款)

(七)有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù),導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失,無法進行清算,債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第十八條第二款)

(八)有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失,或者未經(jīng)依法清算,以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記,債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第十九條)(九)公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后,申請辦理注銷登記公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記,導(dǎo)致公司無法進行清算,債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第二十條第一款)

(十)公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記,股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第二十條第二款)

(十一)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時,債權(quán)人主張未繳出資股東,以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第二十二條第二款)

(十二)清算組成員從事清算事務(wù)時,違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失,公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。(依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)第二十三條第一款)

(十三)企業(yè)在注銷登記中提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得注銷登記的,登記機關(guān)可以依法做出撤銷注銷登記等處理,在恢復(fù)企業(yè)主體資格的同時,對符合《市場監(jiān)督管理嚴重違法失信名單管理辦法》第十條規(guī)定的,將該企業(yè)列入嚴重違法失信名單,并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示。(依據(jù)《市場主體登記管理條例》第四十條，《市場監(jiān)督管理嚴重違法失信名單管理辦法》第十條第(二)項)

(十四)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在辦理注銷登記前,就其清算所得向稅務(wù)機關(guān)申報并依法繳納企業(yè)所得稅。(依據(jù)《企業(yè)所得稅法》第五十五條第二款)

(十五)個體工商戶終止生產(chǎn)經(jīng)營的,應(yīng)在辦理注銷登記前向主管稅務(wù)機關(guān)結(jié)清有關(guān)納稅事宜。(依據(jù)《個體工商戶個人所得稅計稅辦法》(國家稅務(wù)總局令第35號)第四十一條)

(十六)合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)進行清算時,投資者應(yīng)當(dāng)在注銷登記前,向主管稅務(wù)機關(guān)結(jié)清有關(guān)稅務(wù)事宜。企業(yè)的清算所得應(yīng)當(dāng)視為年度生產(chǎn)經(jīng)營所得,由投資者依法繳納個人所得稅(依據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)(關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》的通知》(財稅[2000]91號)第十六條)

(十七)企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區(qū)),應(yīng)視同企業(yè)進行清算、分配,股東重新投資成立新企業(yè)企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。(依據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若千問題的通知》第四條第一款)

(十八)納稅人未按照規(guī)定的期限申報辦理稅務(wù)注銷的,由稅務(wù)機關(guān)責(zé)令限期改正,可以處二千元以下的罰款;情節(jié)嚴重的,處二千元以上一萬元以下的罰款。(依據(jù)《稅收征收管理法》第六十條第一款)

(十九)納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證,或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入,或者經(jīng)稅務(wù)機關(guān)通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報,不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務(wù)機關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金,并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款:構(gòu)成犯罪的,依法追究刑事責(zé)任。(依據(jù)《稅收征收管理法》第六十三條第一款)

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